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盛路通信违规放贷曝治理漏洞

7月25日,深交所向盛路通信(002446)发去监管函,主要原因是因为公司控股孙公司深圳市维邦云计算技术发展有限公司(以下简称“深圳维邦”)向其副总经理王则林提供免息贷款累计1900万元,盛路通信及子公司未履行相应的审议程序及信息披露义务,这也暴露出盛路通信和子公司及孙公司在治理上存在的漏洞。

财务资助不规范领监管函

此次盛路通信是因为孙公司深圳维邦违规贷款而收到监管函。据盛路通信公告,深圳维邦是公司子公司深圳市合正汽车电子有限公司(以下简称“合正电子”)在2016年成立的子公司,也就是上市公司的孙公司。

从深交所监管函可以看到,深圳维邦累计向王则林提供了无息借款1900万元,而据盛路通信2016年年报显示,2016年深圳维邦向王则林借出1300万元,不收取利息,2016年当期只收回700万元。

虽然截至目前该笔借款已经收回,但是仍旧表现出盛路通信公司治理上存在的漏洞。深交所认为公司对外提供财务资助,未履行相应的审议程序及信息披露义务。并要求盛路通信董事会充分重视上述问题,吸取教训,在2017年7月28日前及时提出整改措施并对外披露,杜绝上述问题的再次发生。

深交所上市规则第九章中应披露的交易中明确表示向外提供财务资助必须要履行披露义务,其中触发信息披露义务的标准有几个。上市公司对外“提供财务资助”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

几个标准中就有规定“交易发生额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元,由公司董事会审议”。按照深交所监管函记录可以看到,公司孙公司深圳维邦累计向王则林提供无息借款1900万元,而盛路通信2016年实现净利润1.61亿元,属于应该披露的财务资助。

“如果是孙公司向孙公司高管提供财务资助,需要董事会审议并进行公告;如果借款的对象是上市公司高管,则是被禁止的,这两种情况不一样。”上海明伦律师事务所律师王智斌接受北京商报记者采访时表示。

实际上,盛路通信的对外投资制度中也有规定,公司对外投资应严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》有关规定,履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定,履行信息披露的基本义务。发生提供财务资助等事项时,应当以发生额作为计算标准,累计发生额在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元,由公司董事会审议。

王则林经营企业曾申请破产

合正电子是盛路通信在2014年通过发行股份和支付现金收购的全资子公司,收购对象包括罗剑平、郭依勤、何蔚明、蔡志武等45名自然人。

收购完成后,盛路通信主要将合正电子作为公司运营车载信息系统行业的平台,盛路通信实际控制人杨华则进入了合正电子董事会以把握和指导经营计划和发展方向,但是仍旧维持合正电子核心团队的稳定,给予合正电子核心团队在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等方面充分的自主性及灵活性。

也就是说,合正电子虽然被上市公司收购作为上市公司资产,但是运营团队仍旧是原班人马,这些人并没有上市公司信息披露的经验。

2016年5月3日,盛路通信公告称,公司全资子公司合正电子以自有资金,与周海洋、陈昊杰、刘小清共同出资2900万元设立深圳维邦,其中,合正电子出资1479万元(占深圳维邦注册资本的51%),深圳维邦法定代表人则为公司股东何蔚明。

公司表示,投资设立深圳维邦,有利于完善合正电子的产品结构,丰富对现有客户的服务维度,增强合正电子在汽车控制服务和智能化服务业务上的市场竞争能力,符合公司的发展战略。

从工商资料可以看到,深圳维邦最终股东名单为合正电子、陈昊杰、刘小清、徐健和刘媛。何蔚明为董事长兼总经理,郭依勤担任董事,蔡志武担任监事,也就是董监高成员还是没有信息披露经验的合正电子原班人马。

工商资料中并没有王则林担任深圳维邦副总经理的信息。王则林何许人也?北京商报记者查阅相关信息发现,王则林为深圳市宝时龙智能技术有限公司的法定代表人,该公司曾经两次更名,并多次被列为失信被执行人,牵涉到包括房屋租赁合同纠纷、买卖合同纠纷、承揽合同纠纷等多起诉讼中,并且已经申请破产清算。

据广东省深圳市中级人民法院公告,深圳市中级人民法院根据湖南宝时龙科技有限公司的申请于2016年12月27日裁定受理深圳市宝时龙智能技术有限公司破产清算一案,并指定广东深金牛律师事务所为深圳市宝时龙智能技术有限公司管理人。深圳市宝时龙智能技术有限公司的债权人应于2017年6月10日前向该公司管理人申报债权。

类似案例屡见不鲜

从违规出现的具体原因可以看到,主要是因为盛路通信子公司人员运营时仍旧按照非上市公司的机制,而盛路通信的高管人员则没有起到相关的督导作用,公司只是在年报中标注为关联方的资金拆借往来。

拆借资金发生在2016年6月,但是盛路通信在2016年8月披露的2016年半年报中却对此没有任何信息披露,而是等到2017年4月28日披露的年报中才给予披露称“报告期内子公司合正电子的子公司深圳维邦向其高级管理人员王则林借出1300万元和收回700万元,不计利息”。

从过往的违规案例中北京商报记者发现,一般出现这种提供财务资助不履行信息披露的公司很多都发生在上市公司收购或者设立的子公司或孙公司身上,而子公司经营人员多是没有信息披露经验的。

比如2017年6月19日,深交所就向上市公司欢瑞世纪发去关注函,主要针对的就是公司2016年年报中其他应收款是否合规的问题。据深交所关注函显示,“欢瑞世纪年报显示,其他应收款前五名中存在对李易峰等的借款及往来款。要求公司说明上述借款的审议和披露情况,是否符合深交所《主板上市公司规范运作指引》关于财务资助的规定”。

对此欢瑞世纪也给予了解释,“李易峰的1800万元,是欢瑞影视与旗下艺人的借贷行为,发生时间为2015年2月,即在欢瑞世纪资产未注入上市公司以前,其内部审核不需经过上市公司,不存在应披露而未及时披露的义务,不适用于深交所《主板上市公司规范运作指引》中关于财务资助的相关规定。该笔借款已于2017年元月归还,但公司将引以为鉴,汲取教训,在以后的规范治理中加强内部控制体系建设,规范必须的审批程序和履行信息披露义务”。欢瑞世纪是在2016年完成借壳星美联合,此后成为星美联合的全资子公司,但是2016年年报中应该给予补充披露。

类似的情况还有,2017年6月15日,深交所向海得控制发去监管函,主要原因为公司控股子公司海得电力向富凯利源投资、睿威新能源代为支付1262万元保证金、土地租金等工程前期费用。上述对外提供财务资助事项未及时履行审议程序以及信息披露义务,违反相关规定。

当然除了上市公司子公司外,部分上市公司也存在着因为公司本身不规范而收到监管函的案例,比如2017年7月12日深交所向华讯方舟发去监管函,原因是2016年公司向福锦仁贸、得旺来贸、富嘉通讯提供财务资助合计2.135亿元,约占最近一期经审计净资产的19.2%,公司未履行审议程序和临时信息披露义务,深交所认为公司未制定完善的涉及财务资助的相关制度,要求整改。

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