贷款 贷款攻略 新型贷款 新三板挂牌公司年报“非财务部分”该如何编制?(下)
新三板挂牌公司年报“非财务部分”该如何编制?(下)

注:募集资金用途变更的具体情况及变动原因,重点说明募集资金的使用用途、使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致,是否存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形;如存在募集资金用途变更的,说明变更的具体情况及履行的决策程序。

四、间接融资情况

五、利润分配情况

注:应披露报告期内的利润分配情况。

(二)第七节 融资及分配情况应注意事项

1、根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(四)募集资金使用,挂牌公司在取得股份登记函之前,不得使用本次股票发行募集的资金。

股票发行跨越二个定期报告期间,公司提前使用募集资金时,自有资金不足的情况下,很容易被看出是否提前使用了募集资金,核查的方法就是比对募集资金总额与期末货币资金总额,一旦银行存款金额小于定期报告内尚未完成发行的募集资金总额,则挂牌公司一定是提前使用了募集资金,如下图所示:

2、挂牌同时定增,则相关发行情况不需要填列到“挂牌以来普通股股票发行情况”中。

3、间接融资情况应注意事项

(1)第七节融资及分配情况中,间接融资情况包括延续到本年期末的金融机构借款、本年金融机构借款、本年归还的金融机构借款,数据分别需要与资产负债表借款余额、现金流量表中取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金核对一致,不包括个人借款。

(2)部分挂牌公司对利息率理解有误,甚至有些填的是累计利息率,如下表:

我提醒各位,第七节融资及分配情况(四)间接融资情况利息率填的是年利率,而非月利率、累积利率。

4、利润分配情况应注意事项

表中分配情况应与公司大事记核对,与现金流量表核对,避免出现不一致。

十、第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

(一)第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况模板

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

(一)基本情况

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:

(二)持股情况

(三)变动情况

本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:

二、员工情况

(一)在职员工(母公司及主要子公司)基本情况

注:可以分类为:行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。

人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:

(二)核心员工

核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况:

注:挂牌公司应披露包括核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)在内的核心员工以及其他对公司有重大影响的人员基本情况以及变动情况(如无变动请注明无变动),并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

(二)第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况应注意事项

1、董事、监事、高级管理人员任期填错,如下图所示:

作者在这里提醒各挂牌公司,任期不是累积任职期限,而是最新的一届董事会或监事会任期,是一个期间的概念。

2、填列员工情况表时应注意事项

(1)挂牌公司财务人员必须是二人以上,根据《中华人民共和国会计法》第三十七条 会计机构内部应当建立稽核制度。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务帐目的登记工作。按《会计法》的规定,公司财务部至少得有二个财务人员。但部分挂牌公司在填列“二、员工情况”时,财务人员只填一人,公司应及时更正。

(2)“二、员工情况”表中的需公司承担费用的离退休职工人工数的如保理解?

部分挂牌公司理解为退休返聘员工,我提醒各挂牌公司,需公司承担费用的离退休职工一般指已不参加劳动,但是仍从公司取得报酬的原公司职工,退休返聘的不算。

3、核心员工和核心技术人员的区别

核心员工是指经过董事会、监事会和股东大会审议通过的公司员工,为参与挂牌公司股票发行而特别设定的对象。核心技术人员是指在公开转让说明书中披露的员工,二者不一致。

4、根据《公司法》第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。第一百一十七条 股份有限公司设立监事会,其成员不得少于三人。部分挂牌公司在填列公司董事、监事、高管人数时,并未注意《公司法》的要求,如下图所示:

十一、第九节公司治理及内部控制

(一)第九节公司治理及内部控制模板

第九节 公司治理及内部控制

一、公司治理

(一)制度与评估

1、公司治理基本状况

注:挂牌公司应当披露公司治理的基本状况,列示公司本年度内建立的各项公司治理制度。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

注:说明治理结构如何确保所有股东,特别是中小股东充分行使其合法权利。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

注: 说明公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项履行规定程序的评估意见。

4、公司章程的修改情况

注:披露报告期内公司章程的修改情况,尤其是三会构成及议事规则、在册股东优先认购权、回避表决规则、强制要约收购触发条件等事项的修改情况。

(二)三会运作情况

1、三会召开情况

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

注:说明股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定的评估意见。

(三)公司治理改进情况

注:说明报告期内公司治理的改进情况,包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经治理的情况,以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

(四)投资者关系管理情况

注:挂牌公司应当披露其与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间的沟通联系、事务处理等管理工作的概况。

(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议(如有)

二、内部控制

(一)监事会就年度内监督事项的意见

注:监事会在本年度内的监督活动中发现挂牌公司存在风险的,公司应当披露监事会就有关风险的简要意见;否则,公司应当披露监事会对本年度内的监督事项无异议。

(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明

注:挂牌公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。

(三)对重大内部管理制度的评价

注:挂牌公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价,披露本年度内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况,包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

(四)年度报告差错责任追究制度相关情况

注:应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

(二)第九节公司治理及内部控制应注意事项

1、年度报告差错责任追究制度应注意的问题

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第四十五条 挂牌公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。可以理解为年度报告差错责任追究制度必须建立,但不一定要披露。但是部分挂牌公司理解不到位,在披露年报时承认该制度未建立,如下图所示:

2、董事会、监事会召开届次应注意问题

部分挂牌公司对公司三会的召开次数要求理解不到位,在编制年度报告第九节,三会召开情况时,居然有填监事会召开次数为一次的。如下图所示:

根据《中华人民共和国公司法》第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

(本文为掘金三板原创,如需转载,请在正文前署名,否则视为侵权)

掘金三板,新三板的投融资者都在这里!

undefined
新型贷款 更多

快速申请

同意《百度金融服务条款》 快速申请

热门贷款

×
您在哪个城市工作
机构仅办理当地工作人士申请
全国
北京
其他城市