贷款 贷款攻略 新型贷款 新三板挂牌公司年报“非财务部分”该如何编制?(中)
新三板挂牌公司年报“非财务部分”该如何编制?(中)

又到了编制年报时间!针对部分挂牌公司第一次接触定期报告披露事项,挂牌公司董秘和财务总监可能会有一些相同的疑惑需要解答。本文以分章节的形式,告诉大家在编制年报时,应注意哪些事项,帮助大家入门与提高。

五、第三节 会计数据和财务指标摘要

(一)第三节 会计数据和财务指标摘要模板如下

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、盈利能力单位:元

二、偿债能力

(三)营运情况

(四)成长情况

(五)股本情况

(六)非经常性损益

(七)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况(如有)

(二)第三节 会计数据和财务指标摘要应注意事项

1、我在年报审核中发现部分挂牌公司对财务比率的计算公式不熟悉,特将对应财务指标计算公式列示如下:

(1)毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100%

(2)资产负债率=负债总额÷总资产×100%

(3)流动比率=流动资产÷流动负债

(4)利息保障倍数=息税前利润/利息费用=(净利润+利息费用+所得税费用)÷利息费用。(其中,利息费用采用现金流量表中的相关数据进行计算)

(5)应收账款周转率=当期营业收入÷应收账款平均余额

(6)存货周转率=当期营业成本÷存货平均余额

(7)总资产增长率=(报告期内总资产增长额÷期初总资产)×100%

(8)营业收入增长率=(报告期内营业收入增长额÷上年同期营业收入)×100%

(9)净利润增长率=(报告期内净利润增长额÷上年同期净利润)×100%

(10)加权平均净资产收益率的计算过程

11、基本每股收益的计算过程

2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第十四条 挂牌公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求:(二)编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标,本节在引用数据时,应引用合并报表数据。

3、本节表格中标"-"部分不用填,但是部分挂牌公司将不需要填数据的地方也填列了数据,如下图所示:

正确的填列方法如下图所示:

4、本节中上年同期数应与上年年报本期数一致,上年期末数应该与上年年报本期期末数保持一致。如不一致,则需要更正相关数据,如下图所示:

5、非经常性损益不应只填列了合计金额,还应填列明细金额,正确和错误的填法如下所示:

6、第三节中非经常性损益净额与第十节财务报告中的有关内容应保持一致,如不一致,则需要更正相关数据,如下图所示:

7、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况(如有)应与第十节财务报告中会计政策变更及会计差错更正保持一致。

六、第四节 管理层讨论与分析

(一)第四节 管理层讨论与分析模板如下

第四节 管理层讨论与分析

一、经营分析

(一)商业模式

注:简要描述企业目前所处行业、主营业务、产品或服务、客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源等情况,说明商业模式各项要素的变化情况以及对公司经营的影响。

年度内变化统计:

(二)报告期内经营情况回顾

注:介绍报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况,回顾年度内对企业经营有重大影响的事项。

1、主营业务分析

(1)利润构成单位:元

项目重大变动原因:

注:对与上一年度相比变动达到或超过30%的财务数据,应充分解释导致变动的原因。

(2)收入构成

按产品或区域分类分析:

收入构成变动的原因:

注:对于主营业务占比、按产品或区域进行分类的收入构成指标的重大变动(达到或超过10%),应充分解释导致变动的原因。

(3)现金流量状况

现金流量分析:

注:对与上一年度相比变动达到或超过30%的,应充分解释导致变动的原因,若本年度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的,公司应当详细解释原因。

(4)主要客户情况

注:如存在关联关系,则必须披露客户的具体名称。

(5)主要供应商情况

注:如存在关联关系,则必须披露供应商的具体名称。

(6)研发支出

2、资产负债结构分析单位:元

资产负债项目重大变动原因:

3、投资状况分析

(1)主要控股子公司、参股公司情况

注:如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上,披露该子公司营业收入、净利润等数据,并说明报告期内取得和处置子公司的情况。如无请填写“无”。

(2)委托理财及衍生品投资情况

注:说明报告期内委托理财、委托贷款、衍生品投资情况。

(三)外部环境的分析

注:宏观环境、行业发展、周期波动、市场竞争的现状、已知趋势、重大事件对公司的影响。

(四)竞争优势分析

注:结合企业掌握的关键资源、渠道、人才、技术、成本控制、品牌形象等,利用行业内通用的关键业绩指标,分析企业自身的市场地位、比较优势、竞争劣势等。

(五)持续经营评价

注:对持续经营能力进行评价,说明可能对公司持续经营能力产生重大影响的事项。

(六)扶贫与社会责任

注:结合企业扶贫的具体举措,描述企业承担社会责任的情况。

(七)自愿披露(如有)

注:金融相关行业的公司应当自觉披露相关监管数据。

二、未来展望(自愿披露)

(一)行业发展趋势

注:公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势,并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

(二)公司发展战略

注:公司应披露公司发展战略或规划,以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展战略或规划。

(三)经营计划或目标

注:披露经营计划或目标的,公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。披露计划或目标时应说明该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

(四)不确定性因素

注:公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

三、风险因素

(一)持续到本年度的风险因素

注:列示风险因素的名称、持续的原因、对公司的影响,已经采取及风险管理效果,或拟采取的措施。

(二)报告期内新增的风险因素

注:列示风险因素的名称、产生的原因、对公司的影响,已经采取及风险管理效果,或拟采取的措施。

四、对非标准审计意见审计报告的说明

(二)第四节管理层讨论与分析应注意事项

1、商业模式分析不全面

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第十七条挂牌公司应回顾分析本年度内的主要经营情况,尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于:(三)结合产品或服务、收入模式、成本结构、采购、生产或业务组织过程、销售、知识产权、研发、竞争、市场规模等因素及公司所掌握的内外部资源,说明公司的商业模式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大变化,并说明上述变化及对公司经营情况的影响。并且股转公司下发的年报模板关于商业模式的注释,要求公司从目前所处行业、主营业务、产品或服务、客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源等七个方面来说明公司商业模式的变化及对公司经营的影响。

本人在审核年报中发现,尤其是新挂牌的企业,基本上本部分就是完全照抄公开转让说明书中的关于商业模式的描述,不加任何修改。这里我们特别提示:公转书中的商业模式只包含了公司的主营业务、销售渠道两方面,其他方面需要公司参照公转书的整个第二节公司业务部分进行总结概括,并且还要有对比分析。

商业模式部分放在经营分析的第一部分,可见其重要性,而且商业模式也是挂牌公司体现其商业价值、经营能力的最核心部分,也是公司吸引投资者的最重要部分,因此在对此部分进行描述时,需反复琢磨。

2、经营分析不到位

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第十七条 挂牌公司应回顾分析本年度内的主要经营情况,尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于:(四)对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析,可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标,公司应充分解释导致变动的原因,以便于投资者充分了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。

作者分别列示年报中经营分析未到位、经营分析到位的二家挂牌公司,如下图所示:

经营分析比较到位的一家挂牌公司,如下图所示:

作者提醒各挂牌公司,在做经营分析的时,不能流于形式,做诸如“销售收入增长的原因系销售数量增加”之类的经营分析,将降低年度报告的可阅读性。挂牌公司在做经营分析时,一定要结合企业的实际情况,根据重要性原则,真实、准确的描述出企业财务数据变动的原因。

3、主要客户和供应商名称不披露全称、销售占比计算不正确

股转公司2016年4月第一批9家年报问询函中,就有3家涉及主要客户和供应商情况。问询函如下所示:

年报问询函【2016】第008号,朗铭科技,“你公司披露2015年第三大供应商“北京意友文化商贸有限公司”、第五大供应商“北京赛德阳光科技发展公司”,在全国企业信用信息公示系统中并未查到相关公司的信息,请解释原因。”

年报问询函【2016】第001号,恒业世纪,“在年报第四节“管理层讨论与分析”中,公司披露2015年第五大客户——“上海松江飞繁消防设备有限公司”的营业收入为7,230万元,该收入金额已远超公司第一大客户,同时,在全国企业信用信息公示系统并未查到该客户信息,请解释说明。”

年报问询函【2016】第005号,九鼎集团,“在第四节“管理层讨论与分析”中,公司主要客户情况中包括年度销售占比这一指标,但利用此指标还原后的营业总收入与报表中数据不一致,请解释原因。”

我认为从股转公司下发的年报问询函来看,我认为股转公司非常关注披露的主要客户和主要供应商情况,凡是单位名称与工商登记信息不符的,均有可能被问询。收入、采购金额及所占比例有误的,可能也会被要求更正年报。我要求,凡是财务报告中涉及单位名称,除释义中标注了简称外,其他一律使用企业营业执照上的名字,不许用简称、别称,名称不能少字或错字。

4、研发支出中研发费用比例过低,影响公司高新技术企业资格认定

2015年,年报问询函【2016】第008号,朗铭科技,“你公司为国家高新技术企业,2015年研发支出为33.81万元,仅占公司当年营业收入的2.08%。请说明是否符合高新技术企业认定,如不符合,对公司经营及税收产生何种影响。”

作者查询最新的《高新技术企业认定管理办法》,管理办法第十一条 认定为高新技术企业须同时满足以下条件:

(五)企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:

1. 最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;

2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;

3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。

其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%;

(六)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%;

(七)企业创新能力评价应达到相应要求;

(八)企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

我们注意到,如果研发费用比例过低的话,可能影响高新技术企业资格认定,从而对企业的经营产生不利影响。

5、主营业务分析、资产负债结构分析中的数据与第十节财务报告中的数据不一致

主营业务分析、资产负债结构分析中的数据,一定要与第十节财务报告中的数据保持一致,计算数据要正确。如果不一致,将导致年度报告质量降低。

6、风险因素中应列示风险应对措施

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第二十条 挂牌公司应当对公开转让说明书中披露的存续到本年度的风险因素、本年度较上一年度新增的风险因素进行逐一分析,说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

我在这里提醒各位挂牌公司,风险因素中(一)持续到本年度的风险因素,在照抄第一节声明与提示中的重要风险的同时,请同时说明风险应对措施。

(1)挂牌公司未披露和说明风险应对措施

年报问询函【2016】第003号,蓝山科技,“第四节“管理层讨论与分析”未披露风险应对措施;”从而导致被问询的原因之一。

(2)挂牌公司已披露并说明风险应对措施,如下图所示:

(3)报告期内新增的风险因素应及时更新,不能照抄往年年度报告。

我在这提醒各位,如果是去年新增的风险因素,在编制本年年度报告时,请将其在(一)持续到本年度的风险因素列示。

7、对非标准审计意见审计报告的说明易出现的问题

“四、对非标准审计意见审计报告的说明”是在会计师事务所出具非标审计意见才需要填列。

(1)如果审计报告出具标准无保留意见,正确的填列方法如下图所示:

(2)错误的填列方法,如下图所示:

七、第五节重要事项

(一)第五节重要事项模板

第五节 重要事项

一、重要事项索引

二、重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列)

(一)重大诉讼、仲裁事项

案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债,以及对公司未来的影响:

(二)公司发生的对外担保事项

对外担保分类汇总:

(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

占用原因、归还及整改情况:

(四)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况

(五)收购、出售资产事项

简要说明事项的基本情况(交易对手、交易标的、交易价格、支付方式)、信息披露情况,分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响:

注:如收购、出售资产构成重大资产重组,则可索引披露。

(六)对外投资事项

简要说明事项的基本情况(投资标的、投资金额、期限、支付方式、回报情况)、信息披露情况,分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

(七)企业合并事项

简要说明事项的基本情况、信息披露情况,分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

(八)股权激励计划在本年度的具体实施情况

股权激励计划的模式、激励对象、激励对象考核情况、实施情况、调整情况等。

(九)承诺事项的履行情况

挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺,应当披露承诺的履行情况。

(十)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

注:权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。

(十一)调查处罚事项

简要说明调查处罚事项,说明被调查、处罚的对象、执法部门,被调查处罚的原因以及结果。

(十二)重大资产重组事项

简要说明重大资产重组的相关情况。

(十三)媒体普遍质疑事项

简要说明媒体普遍质疑以及澄清的情况。

(十四)自愿披露重要事项

(二)第五节重要事项应注意事项

1、挂牌公司重要事项应及时审议并披露

实务中挂牌公司往往会参考《公司法》第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为:(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易,挂牌公司认为只要公司章程授权,关联交易就不需要董事会或股东大会审议并披露。

但是股转公司有更细更具体的规定,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十四条对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。我在这里提醒各位,凡是关联交易均需要经过董事会和股东大会审议并披露。

2、重要事项与年度报告其他章节不一致

挂牌公司第五节填列的信息经常与年度报告其他章节不一致。股转下发的年报问询函【2016】第003号,蓝山科技,“第五节“重要事项”没有披露抵押资产情况,与第十节审计报告附注所有权受限制的资产不一致。”

本节主要注意事项是需要将财务报告前后对照、保持数据和相关信息一致,本人再次提醒各挂牌公司,关联交易一律需要经过审议并披露、关联方资金占用不能有、填列的第五节重要事项相关数据一定要与年度报告其他章节保持一致。

八、第六节股本变动及股东情况

(一)第六节股本变动及股东情况模板

第六节 股本变动及股东情况

一、普通股股本情况

(一)普通股股本结构

(二)普通股前十名股东情况

二、优先股股本基本情况

三、控股股东、实际控制人情况

(一)控股股东情况

若控股股东为法人的,应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本;若控股股东为自然人的,应当披露其姓名、国籍、学历、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。

说明报告期内的变动情况。

(二)实际控制人情况

若实际控制人为法人的,应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本;若实际控制人为自然人的,应当披露其姓名、国籍、学历、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。

实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门,包括股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,以及以信托方式形成实际控制的情况。

(如控股股东与实际控制人一致,合并披露)

(二)第六节 股本变动及股东情况应注意事项

1、如果挂牌公司股东拥有双重身份,如何填列“普通股股本结构”表格

如果挂牌公司股东拥有双重身份,比如是公司实际控制人又是公司董事,则相应二列均需要填列数据。控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心员工相关股份数小计可以不等于无限售股份总数/有限售股份总数。无限售股份总数加有限售股份总数应该等于总股本。

2、如果挂牌公司期初是有限公司,普通股股本结构表中如何填写?

如果挂牌公司期初是有限公司,则期初数量、本期变动不填,直接填列期末数。

3、普通股前十名股东情况表应根据年末股东花名册填列。

本期的有关新三板挂牌公司年报披露所涉及的易错问题是否对你有帮助?对于编制年报你还有哪些问题不懂也可以留言给我们,之后我们将继续推出年报编制“非财务部分”最终篇,敬请关注!

(本文为掘金三板原创,如需转载,请在正文前署名,否则视为侵权)

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