贷款 贷款攻略 新型贷款 广安爱众召开说明会释疑标的公司为何“二进二出”停止收购
广安爱众召开说明会释疑标的公司为何“二进二出”停止收购

广安爱众3月21日下午在上交所召开重组说明会。公司此次拟重组并购的标的宣燃股份曾在不到一年的时间里,对同一资产先买入、再卖出,随后又决议买入,最终却又停止收购,这反复的买卖引起了监管部门的问询和市场的质疑。对此,广安爱众管理层在说明会上进行了解释。

回溯广安爱众2月披露的重组预案,公司拟通过发行股份的方式,作价9.5亿元收购新三板挂牌公司宣燃股份100%股权,另作价2.13亿元收购爱众集团、花园制水等持有的爱众水务100%股权,同时募集不超过5亿元配套资金。2月25日,因证监会再融资新规,广安爱众发布了重组预案修订稿。

在上交所3月10日下发的问询函中,宣燃股份对上海万事红股权的买卖情况成为首先被提出的问题。问询函指出:宣燃股份于2016年3月成为上海万事红的唯一股东;当年4月又将上海万事红100%股权转让给的三位原股东;之后,在11月,宣燃股份再次拟以支付现金方式购买上海万事红100%股权,并已支付交易总价的80%(即1.656亿元);今年2月,宣燃股份决议终止收购,但上述已支付的部分价款还未收回。与此类似,宣燃股份在2016年7月25日成为深圳喜顺控股股东(持股51%),后却在今年2月决议将股权转让给上海剑鹤能源,持有期限也不足一年,但对深圳喜顺仍有3000万元的担保。

对此,广安爱众的财务顾问中德证券方面在说明会上解释称, 2016年1月,宣燃股份与上海万事红进行了初步的洽商谈判并签署了收购协议,但在当年3月份上海万事红办理完毕了工商变更登记期间,宣燃股份向股转中心申报新三板挂牌,未进行信息披露。

“之后,宣燃股份进行了停牌,开始进行上海万事红的收购,但长达两三个月期间内,股转公司对本次交易一直没有给出明确的意见,又导致此事项带来了一定的不确定性,经过各方协商,宣燃股份最终决定终止对上海万事红的收购。” 中德证券方面表示。

另外,对于市场所关注的注入资产后的持续盈利能力问题,爱众集团董事余正军表示,标的公司宣燃股份是皖南地区最大的民营天然气城镇运营商,其母公司和合并范围内的9家子公司分别负责了宣城市区及其附属县市的天然气管道安装和天然气供应业务。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点,其他竞争者进入相关区域天然气业务市场的难度较大。广安爱众主营业务之一的燃气业务与宣燃股份的主营业务相同。本次重组可以为广安爱众进入新的区域进行业务扩张提供渠道,并能够实现上市公司产业内的横向扩张,进一步提高公司的综合竞争力。而另一家标的公司爱众水务,作为广安爱众最主要的原水供应商之一,通过本次重组,能帮助上市公司打通上下游的产业链,提高上市公司在水务行业的竞争力。

根据方案,交易对方也作出业绩承诺。根据《发行股份购买资产协议》,业绩承诺人上海众能及翁天波承诺:宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润合计不低于21,500万元。如承诺年度届满后,承诺年度的实际利润低于上述承诺利润,则业绩承诺人应按照协议的约定对广安爱众进行补偿。

此外,介于此前证监会发布定增新规,市场对于是否会影响到广安爱众重大资产重组方案也颇为关心。对此,中德证券表示,确实需要对于预案的相关内容要做出适当调整,但对交易本身并不会造成实质性影响。

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