贷款 贷款攻略 新型贷款 宝馨科技收购标的连续亏损 起诉原实控人补偿2700万
宝馨科技收购标的连续亏损 起诉原实控人补偿2700万

267位投资顾问已告知宝馨科技(002514)后市如何操作

原本希望收购上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司(以下简称上海阿帕尼),达到延伸产业链的目的,然而,宝馨科技(002514,买入)(002514,SZ)似乎给自己找了一个“烫手山芋”。

按照2014年11月3日签订的交易协议,上海阿帕尼在被宝馨科技收购之后,作出了三年6000万元的业绩承诺。如业绩未达到,上海阿帕尼法定代表人、执行董事兼总经理袁荣民将给予业绩补偿。

值得注意的是,上海阿帕尼被收购时成立还不到半年时间,公司还未正式运营。这也给此后两年上海阿帕尼业绩亏损埋下伏笔,2014年和2015年累计亏损2706.41万元。连续的亏损,触发了袁荣民的业绩补偿承诺,但当宝馨科技向袁荣民要求进行现金补偿时,却遭到了袁荣民的拒绝,双方的矛盾就此出现。

3月18日,宝馨科技发布公告称,因袁荣民一直未履行业绩补偿义务,宝馨科技于2月20日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》,起诉袁荣民股权转让合同一案;3月15日,公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。

针对为何收购成立还不到半年的公司以及与袁荣民之间的矛盾,记者多次致电宝馨科技董秘朱婷,以及宝馨科技总经理朱永福,但截至发稿,并未收到任何回复。

3月21日,袁荣民独家回应《每日经济新闻》记者称,公司(上海阿帕尼)的项目推进需要大量资金,当初宝馨科技也答应作为担保方,帮助公司融资不超过2亿元,“但是宝馨科技此后觉得风险太大,停止了担保,如果上海阿帕尼到2017年底持续有资金注入,应该会实现扭亏为盈。如果判决结果确实要我承担,我也会承担,我会站在投资人的角度,妥善处理这个事情。”

独立董事曾反对收购

2014年9月,宝馨科技发布公告称,签订意向协议,拟6000万元收购并增资上海阿帕尼51%股权。随后的11月,宝馨科技再次公告称,公司以受让股权及增资方式收购上海阿帕尼合计51%的股权,总金额为6000万元。收购完成后,上海阿帕尼将成为公司控股子公司。

对于此次收购,宝馨科技表示,通过优化公司的产业结构,逐步实现产业转型升级(爱基,净值,资讯),为寻求新的利润增长点,提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。

值得一提的是,此时上海阿帕尼成立(2014年5月22日)还不到半年时间,而宝馨科技此举亦引发市场关注。宝馨科技独立董事成志明就提出了反对意见。成志明认为,公司收购上海阿帕尼的商业价值偏低,且前景存在较大不确定性。

成志明的反对意见主要集中在四个方面:其一,科研报告中并没有讲清楚上海阿帕尼在同类产品市场上的市场地位,特别是其拥有的竞争优势(爱基,净值,资讯)、关键资源和核心竞争力,从科研报告看,产品和技术并不是上海阿帕尼的,其可能仅是一个进口代理的角色,只是向销售和设备运营方向作了延伸,同时也看不出该公司在营销资源上有怎样的独特优势。其二,城市热利用工程已不是电、汽、油三种形式,而是由多种能源形式甚至是复合能源形式,因此科研报告中有关比较分析的内容有片面性,不能作为投资决策依据。

其三,该产品项目的运营受电价影响甚大,而电价是公司本身不可控的,但作为具有部分社会特殊福利性产品的供热,其价格却是由政府控制,风险过大。其四,项目投资回收期较长,商业价值偏低,公司完全可以选择其他更好的项目,并且该项目与公司已有的环保类业务无直接的专业或市场相关性,从而导致很难获得业务协同效应。

基于上述考虑,独立董事对此项收购投了反对票。但是,这并未能阻止宝馨科技收购上海阿帕尼。

华泰证券(601688,买入)分析师吴瑞华在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,“独立董事提出的反对意见,只能为董事会提供参考,并不能左右董事会最终决定,所以成志明虽然明确提出了反对意见,但宝馨科技最终还是收购了上海阿帕尼。”

收购拖累宝馨科技业绩

根据宝馨科技与上海阿帕尼签订的《关于上海阿帕尼股权转让及增资事宜之交易协议》,作为上海阿帕尼法定代表人、执行董事兼总经理袁荣民向宝馨科技作出业绩承诺:上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年净利润不低于1000万元;2016年净利润不低于2000万元;2017年净利润不低于3000万元。

上述协议还约定,如果在此期间上海阿帕尼出现亏损,那么袁荣民则以现金给予补充的业绩补充承诺。

不过此后上海阿帕尼业绩出现连续亏损。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,上海阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-174.67万元、2015年度归母净利润为-2531.74万元。

按照被收购时签订的协议,袁荣民则需要向宝馨科技补偿2014与2015年度上海阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元及补足过程中涉及的相关税费。

《每日经济新闻》记者注意到,上海阿帕尼的亏损也给宝馨科技业绩带来重创。根据宝馨科技发布的业绩快报,2016年公司实现归属上市公司股东的净利润亏损1.21亿元,同比下降357.78%。

对于业绩亏损的原因,宝馨科技解释称,主要原因是上海阿帕尼运营亏损、供暖项目资产计提减值;上海阿帕尼无力偿还母公司对其的财务资助及货款,且子公司少数股东所能承担超额亏损的能力无法估计,因此将子公司少数股东应分担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,确认为母公司的超额亏损。此外,公司对并购上海阿帕尼形成的商誉全额计提减值。

起诉子公司原实控人

面对收购标的的持续亏损,去年6月13日,宝馨科技发布的《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》显示,公司认为已触发袁荣民的业绩承诺补偿义务,袁荣民应补足2014年度与2015年度上海阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元,以及补足过程中涉及的相关税费。

为了履行自己的业绩补偿承诺,袁荣民也曾提出将其持有的余下的上海阿帕尼股份转让给宝馨科技来补偿业绩承诺。

根据3月3日宝馨科技回复深交所公告,袁荣民曾向公司提出,其本人拟以其所持上海阿帕尼49%的股权,来抵消其业绩承诺。但经公司就上海阿帕尼的资产和运营状况进行评估和核算的初步情况,公司认为袁荣民提出的上海阿帕尼49%股权抵偿方案,尚无法保障上海阿帕尼及公司的合法权益,不具有可行性。

吴瑞华对此分析称,“按照收购时签订的对赌协议,袁荣民就应该按照协议补偿亏损的业绩,否则宝馨科技有权起诉要求其偿还承诺的业绩。”

除了没有收到袁荣民的业绩补偿之外,根据宝馨科技回应深交所的公告,目前公司已累计向上海阿帕尼提供财务资助1.44亿元,占公司2015年度归属于母公司净资产的14.45%。

宝馨科技在3月18日的公告中称,因袁荣民一直未履行业绩补偿义务,宝馨科技于2月20日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》,起诉袁荣民股权转让合同一案;3月15日,公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。

根据宝馨科技的诉讼内容,请求法院判令袁荣民补足上海阿帕尼2014年亏损金额174.67万元及相应利息损失15.4万元,判令袁荣民补足上海阿帕尼2015年亏损金额2531.74万元及相应利息损失85.9万元等。

就上述诉讼情况,记者多次致电宝馨科技,但未获得回应。

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