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证券市场内公司并购与重组的趋势

原创2017-03-14 华仔 和众财富

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【17年35期】

证券市场内公司并购与重组的趋势

股权改革使公司治理结构更加清晰和有效,同时也为公司并购与重组的定价与交易创造了良好的市场环境。概括起来,未来证券市场公司并购与重组的趋势是“四化”:框架简单化、信息披露阳光化、定价市场化和公司并购产业化。

框架简单化

尽管公司并购与重组在监管越严的背景下不断地通过工具移植进行着创新,但是就公司并购/重组的思路而言,收购/重组方通过多层次、复杂的股权架构完成交易,令外界一时难以辨识真正的公司并购/重组方,以达到迷惑市场,规避监管的目标的思路已不再为业界所普遍采用,简化的收购/重组结构越来越多地被收购/重组方采用。

并购架构的简单化是中国国内上市公司未来发展的趋势。2005年制度环境的改变和相关案例的出现,只是这一趋势的开端,真正完全意义上的简单化的并购架构,还有待于金融环境的配合。如上市公司定向增发、股权支付市场化和并购资金来源的多样化等,其制度的创新还需要一个漫长的过程。

信息披露阳光化

信息披露最容易出问题的领域是公司并购中的管理层收购(Management Buy-out,MBO)行为,在国内,这更是一个十分特殊的领域。由于管理层受到资金来源、国有企业监督机制和证券市场监管机制的多重制约,政策上对MBO一般不鼓励。

由于信息披露问题已经引起了市场的激烈批评,在2005年,国有资产监督管理部门甚至叫停了大型国有企业的MBO。在这种背景下,国内上市公司的管理层收购演化为两种情形:一种是经营者收购上市公司的控制权,成为公司的第一大股东;二是经营者收购上市公司的部分股权,成为二股东,再凭借其管理层地位,掌握上市公司的话语权。后一种情况较前者更具有操作性,实际上是管理层参与收购(MPA),或者被称为曲线MBO。

定价市场化

价格是公司并购交易的核心。在过去上市公司国有股权转让案例中,净资产是主要的定价基准,如《上市公司国有股转让管理暂行规定》中明确了“国有股转让给非国有单位时,每股转让价格不得低于经审计的公司近期每股净资产值”。其后,上市公司国有股转让定价的理念逐渐改变,在考虑净资产的同时,还综合考虑了成长性和净资产收益等多种因素。

公司并购产业化

并购/重组中一方当事人是上市公司中,其目的无非有两个:一是获取上市地位,不以对方资产与经营业务为目的的财务型公司并购/重组,也称买“壳”上市。收购方在买“壳”之后向上市公司注入自身资产,以实现自身资产的证券化;二是获取对方资产与经营业务为目的的战略性并购/重组、产业并购/重组,也称买“瓤”上市。其目的是扩大市场占有率,提高产业的集中度。

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