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合众思壮:董高监预披露减持缘何而起?

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澄泓研究•天工开物工作室成员:@好股要重仓、@风清月明驻心间(主笔)、@大众创投、@尖兵、@K线超人、@大任、@Veget、@斓旅

停牌逾两月的合众思壮于3月8日公告重组预案,本文主要对其交易进行日常跟踪。

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一、本次交易概况

合众思壮拟以发行股份的方式购买天派电子 100%股权,同时为提高本次交易整合绩效,拟通过询价发行方式向不超过 10 家认购对象发行股份募集配套资金。

本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价,价格为董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价38.16 元/股。目前,天派电子 100%股权的预评估值不超过 60,000.00 万元。

本次交易完成后,公司的总股本由 244,382,700.00 股增加至 308,982,510.00 股,郭信平的直接持股比例由 39.46%下降至 31.21%,仍为公司的控股股东和实际控制人。天淳投资的实际控制人是郭信平,所以这部分的股份属于间接持股。

同时,根据融资新规,公司拟以发行期首日为定价基准日,以询价的方式向不超过 10 家认购对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过 60,000.00 万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行数量不超过本次发行前总股本的 20%,即 48,876,540.00 股。

二、天派电子简析

天派电子成立于 2005 年,自设立以来一直专业从事车载导航多媒体产品的研发、生产、销售及服务,经过多年技术研发创新,公司已掌握了车载导航多媒体系统的核心技术,从硬件设计、软件开发到系统整合均为其自主研发。

近年来,受到国内汽车消费群体质量和数量的提升,前装车载导航多媒体产品受到汽车销量的提升和汽车电子产业发展的带动,出货量及应用比例均大幅度上涨,终端消费者由低端消费转入中高端,从而带动了前装导航渗入率的稳步提升。

统计数据显示,2015 年中国前装车载市场渗入率保持了持续上涨态势并首次超过 15%,达到 15.15%,而相较于海外 70%的前装率,未来仍有大幅度上涨空间。

天派电子自 2015 年下半年开始剥离原有亏损的后装多媒体导航业务,大力发展前装车载导航多媒体业务。2015 年天派电子经过对国内前装市场的深入研究,开始布局国内车厂前装业务,其中本田汽车用品(广东)和科大讯飞业务的开拓,使公司前装业务收入迅速增长,2016 年国内业务收入较 2015 年度增长 36.75%。

注:天派电子2016年前五大客户的销售情况

合众思壮对天派电子的收购将进一步完善其在北斗导航领域的技术研发能力和产业链下游布局,而天派电子也将借助合众思壮在品牌推广、技术协同、管理统筹、资金运作等方面的突出优势快速发展,双方将产生自上游至下游、自软件至硬件的产业链协同效益,实现资源双赢。

三、募资推动新业务

公司本次拟募集资金总额预计不超过6亿元,将用于车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目和全国营销及服务网络建设项目。

① 前裝导航市场规模近些年持续扩大,2012-2016 年中国前装车载导航市场以大于 30%的增长率逐年增长,2016 年前裝车载导航出货量超过 500 万台。

天派电子现有的工厂位于深圳市福永区,为租赁性质的半自动化厂房,具备约 80 万台/年的产能,目前已接近满产。本项目的建设有利于公司提高产能,支撑公司拓展国内市场业务。通过项目建设可使公司具备 100 万台/年的生产能力,支撑公司拓展国内市场业务。

② 此外,公司还将通过天派电子切入汽车电子业务,进一步拓展北斗移动互联网业务在汽车导航领域的应用;充分发挥标的公司之间的协同效应,为上市公司智能驾驶辅助系统(ADAS)的发展奠定基础。

2012 年全球汽车电子占整车比例为 25%,中国为 18%。预计到 2020 年,汽车电子占整车成本的价值将达到 50%,进入黄金发展时期。从发展阶段来看,以仪器仪表、被动安全装置以及悬架控制系统等为代表的汽车电子产品已经处于后成熟期。而以先进驾驶员辅助系统、车载信息娱乐系统、电池电源管理系统(BMS)等为代表的汽车电子产品则处于快速成长期,是现阶段最具发展潜力的汽车电子细分行业。

四、业务布局

公司前些年明确了“1-2-1”的实施策略。基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动互联终端和高精度产品两个市场方向,形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。即一个核心竞争力,一个服务平台,两个业务方向。

天派电子属于公司对北斗高精度应用的拓展,成功收购后将涉及车载导航、农业机械控制和驾校考试设备三大业务板块。

五、业绩承诺

根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的《框架协议》,天靖投资和天淳投资承诺,天派电子 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润)不低于 3,500 万元、5,000 万元和 6,500 万元。

2016 年,公司发行股份及支付现金购买中科雅图 100%股权、吉欧电子100%股权、吉欧光学 100%股权、思拓力 100%股权及上海泰坦 65%股权并募集配套资金,这里将天派电子业绩合并。

因为募资的基准日以发行期首日为准,所以相应发行数量不会大于1572.33万股,那么本次发行新增股本最多3144.66万股。单按照这两次增发的业绩承诺计算2017年EPS:1.5117/2.75=0.55元/股,根据业绩快报计算2016年EPS:9627.66/24438.27=0.39元/股,同比增长率约41%,可见此次收购对公司业绩的增厚还是很明显的。

六、股份减持

近期,公司公布了2016年高送转预案,拟以资本公积金10转增30股,之后总股本将增至 977,530,800 股。另外,北斗行业仍处于成长期,公司认为在未来12个月内有大量行业整合的投资机会,将适当采取增加投资等方式,努力实现公司的外延式增长,事实上这些年也的确是典型的外延式成长。

公司董事、高级管理人员及业务负责人通过“中铁宝盈-合众思壮高管增持特定客户资产管理计划”增持的本公司股份,在本次利润分配预案披露后 6 个月内拟通过二级市场减持公司股票 2,441,213 股。这部分增持完成于2016 年 8 月 19 日,增持平均价格维持在32.4元~36.84元,低于停牌前的49.6元,未来存在一定的抛压。

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