贷款 贷款攻略 新型贷款 稀释的不是股权,而是你的股东权利!
稀释的不是股权,而是你的股东权利!

电影《中国合伙人》上映时搭乘着时下最潮流的校园风和创业风,票房一路飙高。今天我们借其中一部分情节来简单解释一下不同股权比例相对应的权利。

电影在进行到 1:21:15 秒的时候,成东青、孟晓骏和王阳正和公司的的股东们进行股东会议。

此时孟晓骏提出公司上市的计划,百般解释,态度强硬。却遭到了创始人成东青的反对,他提出要无限期的延长上市计划。

在座各位股东纷纷提出质疑陈东青对于上市的推迟决定。于是成东青说了这样一句话:“今天我就独裁一次了,我拥有公司 51%的股份,我有一票否决权。”

电影中成东青一手创立“新梦想”公司,王阳在最穷困潦倒(失恋失业)的时候一直依靠成东青。最后执教新梦想部分课程,算是技术入股吧。且王阳对于公司经营并不感兴趣,股份也是三人中最低。

而孟晓骏加入时在创始人成东青眼中已是海归人才,更不要说从大学时期已经萌生对孟晓骏的景仰之情。

从电影中不难看出孟晓骏这个角色在提出上市被创始人否决前,对“新梦想”公司的经营是有着重大影响力的。这样的影响力自然也体现在孟晓骏的股份比例中。

于是成东青为进一步掌握公司的控制权,选择以增发员工30%股票的方式来稀释孟晓骏作为股东的股份。

【股镖局解析】:

一、何为一票否决权?

《公司法》第43条、103条中规定:

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

那么《公司法》中的 “三分之二以上”,对应的股权比例是66.7%。而如果某一股东的股份为33.31%以上时,那么其他股东的股份加起来也不会达到66.7%,

电影中成东青的股权51%显然超过33.31%,所以只要成东青这一个股东投反对票,就决定了股东会决议不能通过,这就相当于“一票否决权”。

顺便一提,根据“三分之二”标准,成东青所持有的51%股份也不具有“新梦想”的绝对控制权。但超过二分之一,已具有决对控股权。详细对应的权利请看下表:

公司股权比例1/2

《公司法》第16条

为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须由股东会或者股东大会决议。上述股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加此项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

《公司法》第90条

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

《公司法》第103条

(多数)股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

公司股权比例2/3

《公司法》第43条、103条

会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第121条

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《公司法》第181条

公司期限届满或解散事由出现,公司修改公司章程使公司存续。

二、稀释股权比例意义何在?

简单来说就是,稀释的并不是股权,而是该股东股权比例所对应的权利:

公司股权比例1%

《公司法》第149条、151条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼……

公司股权比例3%

《公司法》第102条

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

公司股权比例10%

《公司法》第40条

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

《公司法》第101条

股东大会应当每年召开一次年会。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,应当在两个月内召开临时股东大会。

股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

《公司法》第111条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

《公司法》第183条

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

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