贷款 贷款攻略 新型贷款 私募基金合格投资者穿透核查和人数合并计算规则
私募基金合格投资者穿透核查和人数合并计算规则

一、合格投资者条件

(一)一般合格投资者

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(下称《暂行办法》)第十二条规定,合格投资者应具备以下几点:

1、具备相应风险识别能力和风险承担能力;

2、投资于单只私募基金的金额不低于100万元;

3、净资产不低于1000万元的单位,或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

解读:需要注意的是,只有同时符合以上三个条件的投资者才是合格投资者。规范运作的基金销售机构,在基金募集过程中除了要求投资者最低出资额需达到100万以外,也会通过要求投资者提供资产状况证明,考察投资者真实财务状况,同时通过要求投资者填写风险调查问卷,识别投资者是否具备相应风险识别能力和风险承担能力。

(二)特殊合格投资者

根据《暂行办法》第十三条规定,以下投资者视为合格投资者:

1、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

4、中国证监会规定的其他投资者。

解读:以上特殊合格投资者只需提供相应备案或政府设立文件等材料,证明其特殊合格投资者身份,即可认定为合格投资者,且特殊合格投资者投资额并不受最低100万之限制。

二、私募投资基金的人数要求

单只私募基金的最多参与人数限制应根据基金组织形式的不同确定,契约型基金和股份公司形式的基金人数总共可以达到200人,有限责任公司和合伙形式的基金则不得超过50人。

三、合格投资者穿透计算规则

(一)条款规定

根据《暂行办法》第十三条规定,以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但前述第1、2和4类特殊合格投资者投资私募基金的,不再穿透核查和合并计算投资者人数。

(二)条款说明

1、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人:穿透核查应一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等独立法人或前述第1、2和4类特殊合格投资者时为止。

2、非法人形式单位穿透,独立法人不穿透:只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者,此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位。

3、合并计算人数是指:在穿透过程中,将每个层级的人数相加计算。

4、已备案的合伙型和契约型基金是否需要穿透和合并计算:该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于前述第2类特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制,而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定,不存在规避的情形,据此笔者认为,经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。目前,该观点获得基金业协会相关部门领导的认可。

5、管理人对基金进行投资情形下的穿透规则:如基金管理人参与基金,且管理人为合伙企业(含有限合伙和普通合伙)的,则须穿透核查并合并计算;但如管理人为有限公司或股份公司的,则对基金管理人不穿透核查。

来源:转载自法融汇俱乐部,作者卢宇。由合规部整理推荐。

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