贷款 贷款攻略 新型贷款 公司内部规定不能限制股东自由处分公司股权
公司内部规定不能限制股东自由处分公司股权

公司有权制定内部规定,公司自行制定的内部规定,应当符合国家相关法律规定,违反国家相关法律规定的的内部规定是无效的。公司自行制定的招股实施细则中,关于股东离职后,应将股份转让给公司其他股东的规定属限制股权自由转让,与公司法第一百三十七条规定的股东持有的股份可以依法转让的权利自由规定相抵触,应认定无效。某股东被公司除名后,公司依据内部规定擅自将被除名股东股份转让给其他的股东,侵犯被除名股东合法权利,该被除名股东有权要求公司恢复其股权。有限责任公司股东持有的股权可以依法转让的权利同样受法律保护。

依据《公司法》的规定,股东持有的股份可以依法转让。股东有权自主决定是否转让其股权,侵犯股东自主转让权的公司内部规定无效,即便是该股东在公司成立出资时,在内部规定文件上签署了同意的意见,公司也无权以违法的内部规定强行擅自转让股东的股权。

对于改制的公司,虽然国家对于内部职工股的招募、转让进行了限制,但限制的内容仅为募集对象及股份的转让时间(持股时间内不得转让)、转让对象(如对公司以外的人员不得转让),并未规定任何人、任何单位或组织在无法律依据的情况下,有权强行转让合法取得内部职工股的持有人所持有的股份。综上,公司无权依据内部规定或国家的相关规定擅自转让职工持有的公司股权。

如某公司经职代会通过,制定《招股实施细则》,该细则中规定,在职工死亡或离职(自行离职、除名、解除劳动合同等)的情况下,其持有的股权应无条件以原价转让给公司法定代表人同意的公司职工。该规定对股东股权转让的限制,实际上是侵犯了股东自主处分股权的权利,与《公司法》的相关规定相抵触,故应认定为无效。公司依据上述内部规定,将离职职工持有的公司股权在未经职工同意的情况下转让给公司其他职工,该转让行为并无法律依据,所以不发生法律效力,原持股职工仍为该股权的所有权人。

公司(含股东)行为的合法性、合规性审查是一件非常重要的,以为只要是股东同意或者自认的行为都视为合法、合规的行为,是对法律行为是否合法、合规的误读,由此造成的损失也必然有行为承担后果。

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