贷款 贷款攻略 新型贷款 股东可以在股东会、董事会中享有某些事项否决权
股东可以在股东会、董事会中享有某些事项否决权

公司设立之初的股东我们一般都成为原始股东,当公司发展到一定规模后,有些通过增资扩股的方式吸收新股东,在吸收新股东时,在股东协议中,约定原始股东享有股东会、董事会某些事项的否决权,也就是说股东会按照股权比例或者董事会按照董事比例做出决定后,原始股东根据股东协议的约定,有权对该事项予以否决,有的也该否决权称为股东的超级权力,这样的否决权是否有效,股东协议和公司章程发生冲突又如何处理。

公司为资合与人合的统一体,其实质为各股东间达成的一种合作意向和合作模式,仅为通过公司这个平台得以反映并得到规范的指引和运作。故无论是股东协议抑或是公司章程,均应属于各股东的合意表示。当然,前提是不得违反相应法律、法规的规定。故只要股东间的协议体现了各股东的真实意思表示,且不违反法律、法规以及与公司章程相冲突,即应当与公司章程具备同样的法律效力。

现实中,基于股东协议中关于某创始股东特别权利一是当时各股东达成的合意,二是该约定亦不违法,三是公司章程中亦未对此特权予以否定,故某创始股东的特别权利应属合法有效,并当然适用于股东会职权。若股东会决议的内容因违反上述股东间的协议,则应当予以撤销。同样,若董事会决议的内容因违反上述股东间的协议,也应当予以撤销。

总结如下:

1、股东协议约定创始股东享有特别否决权得到承认的,股东协议约定公司创始人股东对股东会表决事项和董事会表决事项拥有否决权,此约定属于股东真实意思,应当有效。

2、无论是股东协议还是公司章程均应属于各股东的合意表示。只要股东间的协议体现了各股东的真实意思表示,且不违反法律、法规以及与公司章程相冲突,即应当与公司章程具备同样的法律效力。

3、公司章程与股东协议约定不一致,但公司章程并未有相反意思的,股东仍可依股东协议享有约定权利。公司章程有相反意思表示的,对于公司的事务要按照公司章程执行,对于公司之外的事物,仍可以按照股东协议执行。

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