贷款 贷款攻略 新型贷款 地雷来了!“忽悠式重组”遭顶格处罚,这14股要当心!(附股)
地雷来了!“忽悠式重组”遭顶格处罚,这14股要当心!(附股)

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伴随着证监会拟顶格处罚九好集团与鞍重股份,刘士余主席日前声称的,要及时亮剑的“忽悠式”重组案,也渐渐浮出水面。那么,哪些股票需要当心呢?

这两年来,上市公司并购重组频现乱象,其中不乏并购标的鱼目混珠,重组变成掩护股东套现离场的工具,以及借市场热点炒作跟风的重组,不断引发市场争议。

3月10日,证监会召开例行新闻发布会。证监会新闻发言人张晓军表示,证监会拟顶格处罚九好集团与鞍重股份,涉嫌虚增资产5.6亿,而刘士余主席日前声称的,要及时亮剑的“忽悠式”重组案,也渐渐浮出水面。

证监会新闻发言人张晓军表示,证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段,企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。由于稽查执法力量的及时介入,此单“忽悠式”重组被遏止在信息披露违法阶段,没有最终得逞,有效避免了有毒资产流入A股市场。

经查,九好集团通过各种手段,将自己包装成价值37.1亿元的优良资产,与鞍重股份联手进行忽悠式重组,以期达到借壳上市的目的,九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。证监会拟对九好集团、鞍重股份主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚,对本案违法主体罚款合计439万元,同时对九好集团造假行为主要责任人员等采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。

而事实上,该案市场影响非常大,割韭菜意图极其明显。当九好集团重组信息披露后,鞍重股份股价连续多个交易日涨停,涨幅超过200%。

哪些公司要当心?

刘士余主席也表示,“过段时间大家还会看到查处‘忽悠式’重组的大案。”

那么,刘主席指的到底是哪家上市公司,或者说,到底是哪些上市公司?下面为大家作盘点,供大家参考。

1、斯太尔:承诺三年盈利11亿 实际三年未量产

2月24日,深交所下发对斯太尔的股东宁波理瑞股权投资合伙企业的监管函。宁波理瑞1月24日至2月20日间,累计减持公司870万股,而这一数目已超过了该机构承诺的800万股减持上限。

2013年,博盈投资(斯太尔曾用名)向英达钢构、长沙瑞泽、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、硅谷天堂等6家机构合计增发3.14亿股,募资约15亿元,用于收购武汉梧桐100%股权,同时对武汉梧桐旗下唯一资产斯太尔进行增资。交易完成后,在定增中认购博盈投资8356万股的英达钢构成为上市公司第一大股东,原本主营业务为汽车车桥制造的博盈投资改名为斯太尔,并完成业务转型为柴油机制造。

伴随这一系列定增和并购资本运作的,还有对于标的资产江苏斯太尔2014-2016年盈利分别不低于 2.3 亿元、3.4亿元和 6.1 亿元的高额承诺。而在收购之前一年,标的资产净利润只有六百余万,而且还连续多年出现下滑。作为斯太尔未来主营业务的国产柴油发动机项目,从2013年便开始投资,但至今也未能实现量产。

2、吉艾科技:收购标的商誉减值酿巨亏

2015年5月,业绩萎靡不振的吉艾科技拟收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司,作价8亿,现金收购其100%股权。而安埔胜利成立仅半年,注册资本仅1000万元。在全球石油行业整体低迷的背景下,安埔胜利2014年到2015年呈现营业收入大幅下滑,但同比净资产收益率和销售净利润率却逆势飞扬。

最有趣的是,交易对手方是活雷锋,安埔胜利无偿借了3.55亿元给吉艾科技支付收购款,其中原股东郭仁祥借了1.2亿、宋新军借了2.35亿。除此之外,吉艾另有3亿股权款尚未支付(给郭仁祥),在这个并购案中,吉艾科技实际只支付了1.45亿元。

不过公司股票复牌后遇到股灾,股价被打回原形。在大股东完成清仓减持之后,吉艾科技发布2016年业绩预告,宣告2016年度公司预计亏损5.25亿到5.3亿。主要原因是“由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损”。

除了吉艾科技,目前已经有20余家上市公司在2016年业绩预亏的“亏损原因”中提及商誉减值,包括濮耐股份、天马精化、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能等。

3、巨龙管业:热衷跨界并购

巨龙管业是跨界并购的忠实拥护者。从2014年起,巨龙管业原有的混凝土输水管道的经营业绩持续下滑并于2015年出现亏损。在2015年2月收购手游研发公司艾格拉斯业绩大幅增长之后,巨龙管业对泛娱乐产业的布局越来越频繁。

2016年4月5日,公司发布并购重组方案,拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权,交易总对价16.94亿元,并在一个月后公告拟出售混凝土输水管道主业相关资产和负债。

证监会对巨龙管业并购标的持续盈利能力和业绩稳定性方面存疑,并否决了此次并购重组申请。但巨龙管业表示将按照证监会要求补充相关材料,继续推进本次资产重组事项。

在最新的并购方案中,公司针对此前证监会的被否意见,增加了并购标的1-8月的业绩情况,两家公司在业绩期内的营收和净利润大幅提升。

值得关注的是,在巨龙管业最新的重组方案中,公司并未对此前备受质疑的并购标的的高业绩承诺做出调整。另外在策划重组期间,巨龙管业的实际控制人吕氏家族减持动作不断。吕氏家族于2016年9月30日前已减持不超过7500万股的公告后,随即又发公告表示随后6个月内,拟减持合计不超过5000万股,即不超总股本的6.25%。

4、*ST江泉:重组是ST公司“保命”手段

*ST江泉于去年5月11日起停牌,并于7月26日披露重组预案,将经评估确认的部分资产、负债(拟置出资产)初步作价4亿元,与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换,差额部分由公司向福瑞锂业全体股东发行股份及支付现金支付,同时拟募集配套资金不超过8.22亿元。瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元。公司表示本次交易不构成重组上市。

而去年底,*ST江泉调整了重组福瑞锂业的方案,大幅瘦身。一是将购买标的资产福瑞锂业股权比例由100%调整为67.78%;二是募集配套资金数额由不超过8.22亿元调低至不超过4.42亿元;三是将标的资产预估值由22.07亿元调低至19亿元,拟置入资产作价为13.26亿元。

此外,公司将更多的募资用于福瑞锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目,仅将1.37亿元用于交易现金对价支付,而此前为5.41亿元。

除了*ST江泉,并购重组是*ST公司扭亏为盈的常用手段。如*ST创疗、*ST金瑞、*ST珠江、*ST黑豹等。

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