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珍爱借壳 能否成为德奥通航的变现渠道

深交所上市公司德奥通航因重大资产重组的停牌仍在继续。2月16日,德奥通航发布公告称,其资产重组标的为婚恋服务网站“珍爱网”(深圳市珍爱信息技术有限公司)。

德奥通航在公告中称,其主营业务之一家用电器制造已“从传统的代工业务向直接面对消费者家庭生活的综合方案提供商升级,构筑公司家电业务与新兴互联网业务的交互与融资。”

这一重大资产重组引起了市场的广泛议论。在监管层严管跨界并购的背景下,德奥通航对于珍爱网的收购普遍被市场视为一项类借壳交易。此前,监管层明确要求借壳上市执行与首次公开募股(IPO)等同的要求,试图遏制规避IPO规定的“绕道上市”。

从德奥通航方面来看,该公司业绩变化幅度极大:2015年,该公司营业亏损2771万,而2016年营业利润为216.5万,较上年同期增长107.8%。

净利润方面,由于通航业务板块股权转让收益和财政奖励,利润从2015年亏损2676万变为2016年的盈利2313万,增长近190%。

而在2016年底,德奥通航的实际控制人因公司控股股东梧桐翔宇的股权结构发生变化而变化:由张佳运变更为持有新入股股东华亚博纳和北京瀚盈70%股份的自然人宋亮。

在此之前,被称为“资本大玩家”的德奥通航已经经历了多项变动。例如,该公司引入的通用航空业务在2015年仅占业务收入不到3%,却为股票造势,成为通航概念股而备受市场追捧。

从珍爱网方面来看,该公司在2014年营业收入约5亿,亏损4000万;到了2015年,营业收入约6.9亿,盈利210万;再到2016年,营业收入约10亿,利润约1亿元——盈利速度超乎想象。

这一极其迅猛的增长速度让人心生疑虑:与珍爱网在婚恋行业的竞争对手相比,比它体量更大的百合网在并购完成后依然还在亏损,珍爱网的盈利实在让人摸不着头脑。

此外,从业务角度来看,珍爱网在2016年不断扩张其线下红娘店业务。这一业务带来了投资成本与人工开销的增加,这市场份额不断向朝行业巨头聚集的情况下,珍爱网的收入、净利润与经营性现金流均快速增长,并高于竞争对手。这让市场很难相信其财务报表没有经过粉饰。

这如此背景下,很难不让人怀疑两家公司是否有所约定,借资本市场散户对重组与网络经济的偏好,在股价大幅拉升后高位融资或减持,以“收割韭菜”。

尽管监管层此前重申了关于再融资与并购重组的相关规定及政策并无变化,但市场传闻并非空穴来风:传涉及互联网金融、游戏、游戏和虚拟现实等多个领域的跨界定增和并购重组被叫停。

有消息称,尽管监管层并非全部叫停,但“确有收紧”,证监会可以差别控制从严审核上市公司的材料。这一收紧的背景在于,2016年中,相关领域的炒作颇为火爆,监管层或担心其影响市场稳定。

然而,由于相关政策并未正式出台,证监会对相关行业的关注和拿捏尺度或许并非一成不变。当炒作热点转移至互联网行业时,很难想象监管层会听之任之。

此外,尽管德奥通航目前还未公布其对珍爱的正式重组方案,但从此前的案例来看,若在交易标的资产总额、资产净额、营业收入及公司控制权等多个方面符合借壳标准,仅想通过个别指标和要素以规避借壳审查,很难通过监管层的审核。

此前的典型案例之一是申科股份对标的公司紫博蓝的重组。在多个指标符合借壳标准的情况下,申科股份试图引入第三方华创易盛以规避借壳审查。

据悉,紫博蓝是百度竞价业务的最大代理商之一,2015年实现营业收入22.94亿元,净利润6672万元。原股东方承诺,紫博蓝2016至2018年净利润分别不低于1.3亿、1.7亿和2.2 亿元,估值21亿元。

由于华创易盛以高溢价接盘申科的股份,深交所要求后者披露股权转让定价的合理性及公允性,并解释上市公司的实际控制人。

由于申科股份对于实际控制人的说明未获证监会认可,称其实际控制人的依据披露不充分。并且由于标的公司紫博蓝短期内估值上涨过快,股权估值过高,被证监会认定其交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分——最终类借壳失败。

德奥通航目前面临的状况与申科股份一案有不同程度的类似:资产重组标的珍爱网短期内盈利状况意外提升,这势必导致其股权估值短期内上涨过快。

去年8月,一份珍爱的融资文件在网上开始流传,称珍爱网正在寻求一笔1.22亿的融资,这笔融资将被用在拆除VIE结构上,保守估计融资主体之后将会挂牌新三板,甚至有可能寻求IPO上市。文件指出,珍爱网在2015年的收入为6.85亿元,估值为27亿元;而其在市场上的最大竞争对手,合并后的百合网2015年收入为9.18亿,估值为44亿元。与此同时,还有一篇来自市场调研机构易观智库的《中国互联网婚恋交友市场年度综合报告2016》指出,在2015年,珍爱网的收入仅为2.96亿元,不及融资文件中数据的一半。一时间,有关珍爱网业绩数据造假、注水不只一倍成为热点新闻。

无独有偶,与申科股份连年亏损,在2015年变卖资产保壳极为类似的是,德奥通航也在亏损之后,出售通航业务以获得盈利实现保壳。

由于有申科股份类此前借壳失败的案例,德奥通航作为典型的不良资产,希望通过卖壳来实现快速变现,监管层似乎很难同意这一直接损害中小股东权益的事情发生。

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