贷款 贷款攻略 新型贷款 新三板公司股份被收购,有的股东卖10元,有股东只卖7元
新三板公司股份被收购,有的股东卖10元,有股东只卖7元

单起收购案中出现两个收购价,一个10.17元,一个7.12元,相差30%,你见过这种事情吗?

近期新三板上就出现了这种情况,创业板公司天瑞仪器(300165)要收购三板挂牌公司磐合科仪(830992.OC),在同一份协议中,给出了上述两个价格。

到底是怎么回事?

10.17元收购价背后是严格的对赌协议

磐合科仪3月6日公布了收购报告书。创业板公司天瑞仪器要收购磐合科仪,评估价为3.6亿元,作价1.69亿元收购磐合科仪55.42%股份。

1.69亿元收购55.42%股份,读懂君算了一下,估价3.6亿,55.42%的股份应该作价近2亿才对,平白无故少了3000多万。到底是为什么?答案就藏在收购价格里。

同一份收购协议里,竟然出现两个收购价格。

①天瑞仪器支付9737.37万元,购买磐合科仪部分股东27.06%的股份,每股价格10.17元。

②同时,天瑞仪器支付7144.21万元,购买磐合科仪另一部分股东28.36%的股份,每股价格7.12元。

沃德天,7.12元可比10.17元的收购价低30%,这部分股东疯了吗,为什么他们愿意低价卖股票。原因很简单,天瑞仪器为10.17元/股的收购价格中设置了严格的对赌协议。有部分不愿意参加对赌的股东,选择以低一点的价格卖出股票。

对赌协议究竟有多严格?

根据协议:收购方案经天瑞仪器股东会通过后,支付交易对价的40%,合计3894.95万元;2017年磐合科仪需实现2405万元净利润,2017年-2018年磐合科仪需累计实现5705万元净利润,2019年还需进行资产减值测试。若利润未达标以及减值部分需补偿。

简单来说,交易完成只到手3894.95万元。磐合科仪管理层要保证后两年累计实现5705万净利润,要保证2019年公司资产不发生较大减值,才能够拿到另外60%,也就是5842.42万元的尾款。

要知道,磐合科仪2016年的净利润为1478.01万元,要完成对赌,2017年-2018年净利润的增长率分别需达到63%、37%,亚历山大啊。

另外,资产减值也不容小视。磐合科仪2016年总资产为1亿元,其中主要具备减值可能资产合计6729.47万元,具体项目如下:

不管是10.17元还是7.12元,对磐合科仪股东来说都是不错的退出价

在一般收购方案中,对赌协议都会留有余地。不会像磐合科仪一样,要是达不到利润目标,或者资产减值过大,甚至首期收到的3894.95万元都得补偿一部分。

但是话说回来,虽然对赌协议比较苛刻,但不管是10.17元,还是7.12元的收购价,磐合科仪的股东都是不亏的。

这两个价位分别对应23.11倍PE和16.18倍PE,在新三板这个一级半市场,以这个估值退出算不错的了。其次,2015年7月至今,磐合科仪的股价在3.88元-6.01元之间波动,低于7.12元,远低于10.17元。

当然,如果买入时间是2015年3月-6月牛市的山顶或山腰上,算读懂君没说。

就此次收购事项,读懂君致电磐合科仪,但无人接听。想来选择10.17元转让价的股东,是比较有信心完成利润目标的。

根据读懂新三板研究中心数据,磐合科仪2014年8月13日挂牌新三板,是一家从事在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器及耗材、相关软硬件的研发、生产、销售、系统集成及运营维护服务的公司。

公司2015年3月17日开始做市交易,首批做市商为海通证券和广州证券,2017年1月24日又将转让方式变更为协议转让,目前其市值为1.8亿元,目前PE为11.54倍。

文 |丁真军

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