贷款 贷款攻略 新型贷款 咸蛋兄妹聊聊新三板公司中常见的错误
咸蛋兄妹聊聊新三板公司中常见的错误

1、违规占用资金

《非上市公众公司监督管理办法》:第十四条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源;

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.1.4:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性,不得利用其股东权利或者实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产,损害挂牌公司及其他股东的利益;

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十六条:挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

(一)控股股东或实际控制人发生变更;

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

。。。。。

。。。。。

挂牌公司具体表现:

1)挂牌公司向实际控制人垫付付资金;

2)控股股东控制挂牌公司资金;

2、违规关联交易

《公司法》:第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》:第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

挂牌公司具体表现:

1)挂牌公司涉及关联投资和关联担保事项,由于治理不规范,未履行信息披露。

2)挂牌公司向公司监事借款构成关联交易,未经董事会、股东大会决议程序,未履行信息披露。

3)挂牌公司以收购保证金的名义向控股股东划转款项,构成关联交易,未经董事会、股东大会决策程序,未履行信息披露。

4)挂牌公司在挂牌审核期间,将银行承兑汇票与母公司进行资金置换,未经内部决策程序,未履行信息披露。

3、信披违规

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》:1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息,应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台公布。

《非上市公众公司监督管理办法》:第二十九条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息,应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息,但披露的内容应当完全一致,且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式;在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的,应当符合本条第一款的要求。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》:第八条 挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌公司具体表现:

1)挂牌公司在持续督导期间公司实际控制人发生诉讼事宜,未在公司信息披露时予以披露,亦未告知中介机构;

2)挂牌公司董事长隐瞒持有境外居留权的情况,导致信息披露违规;

3)挂牌公司董事长在产品发布会上向现场媒体透露未在信息披露平台披露的可能对股票价格产生重大影响的重大事件,导致信息披露违规。

4、权益分派违规

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》:第三十八条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)》:挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。挂牌公司近期如有股票发行等业务的,应当综合考虑该业务与权益分派业务的衔接,在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项,两种以上业务不应并行。

挂牌公司具体表现:

1)挂牌公司未向中国登记结算有限公司提交权益分派申请,未办理权益分派相关手续,未发布权益分派实施公告;

2)挂牌公司权益分派公告确定的股权登记日,早于公告时间;

3)挂牌公司在年度权益分派中超额分派资本公积。

5、违规减持

《公司法》:第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》:1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员,投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

《非上市公众公司收购管理办法》:第十三条有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;

(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人,或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的,应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司。

挂牌公司具体表现:

1)挂牌公司高管在辞去董事职务后半年内,转让了所持有的公司股份,违规减持;

2)挂牌公司高管在职期间转让的股份超过所持有公司股份总数的百分之二十五,违规减持;

3)挂牌公司控股股东披露权益变动公告书后两个交易日内再次交易,构成违规交易。某投资者买入某挂牌公司股份持股超过10%,未披露权益变动公告,继续交易。

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