贷款 贷款攻略 新型贷款 “仲裁式”卖壳|重组屡受阻,实控人绕道债务违约减持?
“仲裁式”卖壳|重组屡受阻,实控人绕道债务违约减持?

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作者丨小鸥编辑丨骆驼

上市前,神农基因净利润的轨迹是波浪式前进、螺旋式上升,虽有小波折,但大方向正确就好;上市后,神农基因的面露“狰狞”,在下坡路上刹不住车,在刹车无望的情况下终于加了一脚油门,2014年亏出了八千多万。

在此背景下,2015年,神农基因踏上了收购的征程,从一波三折的波莲基因到因实际控制人黄培劲先生的借款纠纷而不得不终止收购的钾肥企业,收购之路可谓坎坷。

一、盈亏随意切的收购标的

好了,我们先来看看神农基因两次上会执意要收购的波莲基因是干啥的。

波莲基因成立于2015年4月,主要从事农作物生物技术与基因技术的研发,当前着重于水稻领域的第三代杂交育制种技术(新型SPT技术)体系的建立与完善,并将研究成果应用于专利技术服务、已有品种改良、新品种选育以及杂交水稻制种,未来将逐步推广应用到玉米、棉花、小麦等其它农作物的育制种领域。

波莲基因成立时注册资本为3000万元,由神农基因出资2010万元控股67%(设立之初神农基因本是控股股东),曾翔持有29%,李新鹏、张维、龙湍和安保光各占1%。

波莲基因设立不到半年,就引入新的股东塔牌集团与神农基因的实际控制人黄培劲,神农基因持股被稀释至25.78%。(神农基因接受了黄培劲等人的表决权委托,所以仍是实控人。)

接下来,就是神农基因打算以7亿的价格收购塔牌集团、黄培劲和孙敏华持有的波莲基因合计61.52%的股权。先增资再卖给上市公司也好卖个好价钱,然而从增资到接下来一系列的股权转让再到计划卖身上市公司几乎都是以相同的估值定的交易价格。

也就是说并没有出现标的公司被上市公司收购前突击增资入股,然后再被溢价收购的俗不可耐的桥段。

但是,“标的公司的股东能不能赚钱”并不是重组能否通过的标准。证监会关注的是标的资产的盈利性,是否有利于提高上市公司资产状况,改善财务状况。波莲基因偏偏不符合这一点。

第一次的重组草案显示,波莲基因2015年至2019年的预计亏损额分别为102.13万元、160.3万元、3470.73万元、3277.14万元与10454.83万元。第二次调整了盈利预测,由黄培劲承诺波莲基因2016年至2020年实现的扣非后净利润分别不低于1118.07万元、1129.25万元、1238.56万元、1137.67万元和6998.02万元,而2015年也由亏损变成盈利23.06万元。

看来一家公司能不能盈利不是根据行业情况和公司的经验质地,而是根据监管部门要求不要求盈利,如果收购标的被监管部门嫌弃不盈利,那么收购标的就可以自动进入盈利模式。这种企业发展模式真是太“刺激”了。

可惜承诺不能感动人,盈利能力的不确定性让证监会给出了不予通过的决定。

二、绕道债务违约减持?

重组不成功,可黄总有了别的动作。

2017年1月12日,神农基因披露了一份仲裁通知书,引出了一桩不太陈年的债务纠纷往事。神农基因实际控人黄培劲先生也由于个人债务纠纷而不得不以股抵债,转让出部分股份。

2016年10月23日,黄培劲与湖南弘德资产经营管理有限公司签署《借款协议》,约定湖南弘德分三次向黄培劲提供借款共9亿元,黄培劲则以其持有的神农基因18150.40万股股份为质押担保。截至2016年12月26日,湖南弘德已向黄培劲提供借款8亿元。

但黄培劲却未按约定与前者签署股份质押合同,办理标的股份质押登记手续。因此,湖南弘德决定不再支付第三笔借款,且要求对方偿还已借款项的本金和利息。

这起债务纠纷并未在公告上有任何的体现,仲裁书的出现才将让此事浮出水面。

根据长沙仲裁委的调解,黄培劲自愿以其持有的1.82亿股神农基因股份抵偿欠湖南弘德借款本金8亿元。双方认同,前述标的股份的价格约为5.51元/股,总计价值为10亿元;标的股份价值高于借款本金部分的2亿元,由湖南弘德于上述股份全部过户登记至湖南弘德名下之前支付给黄培劲。另外,黄培劲将无需支付1071万元的借款利息。

看起来这是一例“仲裁式”卖壳,黄先生可以和上市公司say goodbye,携着波莲基因回家从此过上幸福的生活了。然而黄先生后来又有了新主意。

2月27日,双方就借款合同纠纷一事达成了新的一致意见。据公告,黄培劲将其持有的不超过神农基因4.43%股权(4537.6万股)转让给湖南弘德;同时,黄培劲将剩余持有的所有股票质押给后者。

本次权益变动后,黄培劲持有公司股份的比例由17.73%下降至13.3%,剩余股份不少于1.36亿股,仍为公司第一大股东、实际控制人,湖南弘德将会上位第三大股东。

哟,这不就实现了一手波莲一手神农的美好愿望?

三、神秘的湖南弘德

而整件事的诡异之处在于,债权人湖南弘德资产总额也就8个亿,最近3年均为亏损状态,且黄培劲从未说明借款的用途。

财务数据

于是上述动作引来了交易所的问询,交易所要求上市公司和黄总说明借款双方在2016年10月达成借款协议时的具体动机目的,达成和履行协议的实际步骤,双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识并说明该借款协议是否存在法律上的瑕疵以及湖南弘德提供借款的资金来源。

根据公告,重组二次被否后一个月,黄培劲借款8亿;11月1日,黄培劲有57.03%的股份解除了质押;11月2日,又以4亿元受让塔牌集团持有的波莲基因的股份。看来黄先生是股权为波莲基因而质押,钱为波莲基因而借。

但,助力黄总鱼与熊掌兼得的资金到底是哪来的呢?

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