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看股权投资如何达成终极目标!

中国股权投资历经20余年的蓬勃发展,资产管理规模已经超过5万亿元,每年投资项目数量近万个,投资金额超4500亿元。虽然主板、新三板、注册制等多层次资本市场逐渐完善,但退出依然是国内各大投资机构最为棘手的难题。所谓退出是指股权投资机构在其所投资的创业企业发展相对成熟后,将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程,退出也是股权投资的终极目标,更是判断一个投资机构盈利指标的重要参考,常见的退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。那这些退出方式各有哪些特点呢?

根据已披露的数据显示,2016年上半年投资机构完成退出交易2053笔,其中新三板挂牌1644笔,占到退出的80%;并购150笔,在数量上首度超过IPO,占比7%;通过IPO退出的交易为146笔;而通过股转、回购、借壳等方式退出只占所有退出数量的2%。

1 IPO:投资人最喜欢的退出方式

IPO,首次公开发行股票(Initial Public Offering),也就是常说的上市,是指企业发展成熟以后,通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值和退出的方式,企业上市主要分为境内上市和境外上市,境内上市主要是指深交所或者上交所上市,境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。

图2 投资机构支持上市企业数及融资额

2016年上半年国内上市企业达61家,全球范围内总的有82家中国企业上市,居全球之首,而股权投资机构支持上市的企业为48家,实现退出的机构有146家;而在2015年,股权投资机构支持上市的企业多达172家,实现退出的机构有580家。

虽然通过IPO退出的案例占总退出的比重逐渐降低,但如果从账面回报率的角度来看,IPO依然是投资机构最理想的退出渠道。

表1 2016年H1 股权投资机构支持上市中国企业账面投资回报统计

(数据来源:私募通)

2009年到2013年,IPO退出的账面回报率从11.4倍一路下滑到3.02倍,但大部分时候依然高于其他退出方式的平均回报倍数。随着2014年牛市的到来,IPO退出案例数量飙升,平均账面回报率也大幅回弹至7.8倍,2016年上半年,48家股权投资机构支持的中企获得了4.67倍平均账面回报。具体来看,38家股权投资机构支持的上市中企在境内市场的平均账面回报为2.42倍,10家股权投资击鼓支持的上市中企在海外市场的平均账面回报高达14.50倍,境外市场回报远高于境内市场。其中投资回报最高的市场为纽约证券交易所,平均账面回报为47.57倍。主要是由于2016年上半年号称“妖股”的“无忧英语”于纽交所上市,拉高了平均账面回报率。

在证券市场杠杆的作用下,IPO之后,投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益。对企业来说,除了企业股票的增值,更重要的是资本市场对企业良好经营业绩的认可,可使企业在证券市场上获得进一步发展的资金。虽然股市飙升的股价和更高的估值引发了公司的上市热潮,但就境内IPO而言,证监会放慢了上市公司的批准速度,再加之高标准的上市要求和繁杂的上市手续,还是将绝大多数中小企业拒之门外。IPO固然是好,但相比其他退出方式,IPO对企业资质要求较严格,手续比较繁琐,IPO成本过大,据不完全统计,2016年企业IPO的成本均价为4500万。而且IPO之后存在禁售期,这加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。

2 并购退出:未来最重要的退出方式

并购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产,从而影响、控制其他企业的经营管理,并购主要分为正向并购和反向并购,正向并购是指为了推动企业价值持续快速提升,将并购双方对价合并,投资机构股份被稀释之后继续持有或者直接退出;反向并购直接就是以投资退出为目标的并购,也就是主观上要兑现投资收益的行为,按现在的情况看,有些并购案是不得已而为。

图3 并购案例数及并购金额

2016年上半年共发生股权投资机构相关并购交易994起,同比增长71.4%,环比上升42.6%,而退出的并购交易为150笔,占到所有退出的7%。

通过并购退出的优点在于不受IPO诸多条件的限制,具有复杂性较低、花费时间较少的特点,同时可选择灵活多样的并购方式,适合于创业企业业绩逐步上升,但尚不能满足上市的条件或不想经过漫长的等待期,而创业资本又打算撤离的情况,同时,被兼并的企业之间还可以相互共享对方的资源与渠道,这也将大大提升企业运转效率。通过并购退出的缺点主要在于其收益率远低于IPO,退出成本也较高,并购容易使企业失去自主权,同时,企业还要找寻合适的并购方,并且选择合适的并购时机,对公司进行合理估值等也存在不小挑战。

监管部监管部门6月底表示,未来并购重组监管全面趋严,审核将减少中间地带,重组委的审核结果将变为“无条件通过”和“否决”两个结果,将之前占到七成的“有条件通过”砍掉,这标志着并购重组将更加规范化。2016年上半年并购退出首超IPO,未来将会成为重要的退出渠道,这主要是因为新股发行依旧趋于谨慎状态,对于寻求快速套现的资本而言,并购能更快实现退出。同时,随着行业的逐渐成熟,并购也是整合行业资源最有效的方式。

3 新三板退出:最受欢迎的退出方式

新三板全称“全国中小企业股份转让系统”,是我国多层次资本市场的一个重要组成部分,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。目前,新三板的转让方式有做市转让和协议转让两种。协议转让是指在股转系统主持下,买卖双方通过洽谈协商,达成股权交易;而做市转让则是在买卖双方之间再添加一个居间者“做市商”。

图4 新三板挂牌企业数量及市值

2014年以前,通过新三板渠道退出的案例极为稀少,在2014年扩容并正式实施做市转让方式后,新三板退出逐渐受到投资机构的追捧。近两年来,新三板挂牌数和交易量突飞猛进,呈现井喷之势,2016上半年,新三板挂牌企业达到7685家。最新数据显示,截至2016年8月23日,新三板挂牌公司已经达到8820家,而2013年年末新三板挂牌企业仅为356家、2014年为1572家、2015年为5129家。可见新三板已经成为了中小企业进行股权融资最便利的市场,当然,新三板挂牌也成为受投资机构青睐的退出方式。为什么新三板退出这么受欢迎呢?

相对于其他退出方式,新三板主要有以下优点,其一,新三板市场的市场化程度比较高且发展非常快;其二,新三板市场的机制比较灵活,比主板市场宽松;其三,相对主板来说,新三板挂牌条件宽松,挂牌时间短,挂牌成本低;其四,国家政策的大力扶持。但是新三板市场的流动性、退出价格却一直饱受资本市场诟病。究其原因,主要是因为投资者门槛过高、做市券商的定位偏差、做市商数量不足、政策预期不明朗等造成。关于增加做市商、扩大做市商范围等改革措施未来仍有完善空间。

对企业来说,鉴于新三板市场带来的融资功能和可能带来的并购预期,广告效应以及政府政策的支持等,是目前中小企业一个比较好的融资选择;对机构来说,相对主板门槛更低的进入壁垒及其灵活的协议转让和做市转让制度,能更快实现退出。

4 借壳上市:另类的IPO退出

所谓借壳上市,指一些非上市公司通过收购一些业绩较差,筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的操作手段。

虽然机构可利用自身资源帮助被投资公司寻找合适的“壳”,使其上市后在二级市场套现退出。今年上半年,成功通过借壳退出的机构仅仅只有两家。

相对正在排队等候IPO的公司而言,借壳的平均时间大大减少,在所有资质都合格的情况下,半年以内就能走完整个审批流程,借壳的成本方面也少了庞大的律师费用,而且无需公开企业的各项指标。

但是借壳也容易产生一些负面问题,诸如:滋生内幕交易、高价壳资源扰乱估值基础、削弱现有的退市制度等。2016年上半年证监会监管不断趋严,尤其在中概股回归热潮下,对“壳资源”的炒作引起了证监会的极大关注。证监会于6月17日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见,这是重组办法继2014年11月之后的又一次修改,旨在规范借壳上市行为,给“炒壳”降温。国家监管政策的日趋完善和壳资源价格的日益飙升也导致借壳上市日渐困难。

5 股权转让:快速退出的方式

股权转让指的是投资机构依法将自己的股东权益有偿转让给他人,套现退出的一种方式。常见的例如私下协议转让、在区域股权交易中心(即四板)公开挂牌转让等。

2016年上半年股权投资机构通过股权转让退出的交易有35笔,而在2015年,全年退出交易达到450笔。

就股权转让而言,证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,虽然通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由此带来的价格租金;但是在股权转让时,复杂的内部决策过程、繁琐的法律程序都成为一个影响股转成功的因素。而且转让的价格也远远低于二级市场退出的价格。

6 回购:收益稳定的退出方式

回购主要分为管理层收购(MBO)和股东回购,是指企业经营者或所有者从直投机构回购股份。

总体而言,企业回购方式的退出回报率很低但是稳定,一些股东回购甚至是以偿还类贷款的方式进行,总收益不到20%。故而上半年通过回购退出的交易只有7笔。

回购退出,对于企业而言,可以保持公司的独立性,避免因创业资本的退出给企业运营造成大的震动,企业家可以由此获得已经壮大了的企业的所有权和控制权,同时交易复杂性较低,成本也较低。但是对于投资机构而言,创业资本通过管理层回购退出的收益率远低于IPO方式,同时要求管理层能够找到好的融资杠杆,为回购提供资金支持。通常此种方式适用于那些经营日趋稳定但上市无望的企业,根据双方签订的投资协议,创业投资公司向被投企业管理层转让所持公司股份。

7 清算:投资人最不愿意看到的退出方式

对于已确认项目失败的创业资本应尽早采用清算方式退回以尽可能多地收回残留资本,其操作方式分为亏损清偿和亏损注销两种。近五年清算退出的案例总计不超过50家。

清算是一个企业倒闭之前的止损措施,并不是所有投资失败的企业都会进行破产清算,申请破产并进行清算是有成本的,而且还要经过耗时长,较为复杂的法律程序,如果一个失败的投资项目没有其他的债务,或者虽有少量的其他债务,但是债权人不予追究,那么,一些创业资本家和企业不会申请破产,而是会采用其他的方法来经营,并通过协商等方式决定企业残值的分配。破产清算是不得已而为之的一种方式,优点是尚能收回部分投资。缺点是显而易见的,意味着本项目的投资亏损,资金收益率为负数。

8 结论

新三板挂牌、并购、IPO、股份回购、清算等是目前市场上几种主要的股权投资的退出方式。2011-2012年股权投资机构都以IPO为最主流的退出方式, 2013年全年境内IPO受阻导致IPO退出数量在2013年大幅度下滑,并购、股权转让、股东回购等退出案例数快速增长,到2014年形成了IPO、并购和股权转让在退出数量方面几乎“三足鼎立”的局面。2015年股权投资机构新三板退出案例数呈现爆发式井喷,贡献了接近50%的退出案例数量。

在国家政策的支持下,新三板挂牌目前已成为投资机构退出的最主要方式,公司挂牌新三板,给企业提供一个股权交易的平台,投资机构可在新三板协议交换以及做市退出;IPO是我国股权投资机构最愿意选择的退出方式,其投资回报率最高;并购退出更加高效灵活,越来越多的机构选择并购的方式退出;股份回购,在目标企业发展前景与预期变数较大的情况下,能够快速收回资本,确保了投资机构已投入资本的安全性;清算是投资失败时的无奈之举,清算的主要目的是防止损失扩大化。

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