贷款 贷款攻略 新型贷款 新三板企业IPO做市转让方式要改成协议转让方式吗?(干货)
新三板企业IPO做市转让方式要改成协议转让方式吗?(干货)

新三板公司在现行发行制度下申请IPO,是符合IPO条件的新三板公司在2016至2017年最重要的资本选择之一。随着2016年下半年IPO发行明显提速,符合IPO条件或者接近IPO条件的新三板公司大都在跃跃欲试。

新三板公司IPO和其他IPO有什么特点和需要关心的问题?叫兽最近接到不少类似的咨询,除了IPO常规问题之外,新三板公司独有的特点,会产生这几个问题,经常会被问到,第一是股东超过200人要紧吗?第二做市转让方式要改回协议转让吗?第三是资管计划、信托、私募基金这“三类”股东要清理吗?

如果你不需要知道为什么,叫兽的回答是这样,第一个,超过200人没问题不影响。第二,不是必须转换回协议转让方式,第三,“三类”股东以监管意见为准。

如果要解释为什么,那需要很长的话,第一和第三我们都讨论过了,今天来搞一下新三板公司申请IPO做市交易方式是否要改为协议转让这个问题吧!

先介绍一下做市制度,如果你已经熟悉这一部分请略过。

什么是做市?

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》—“3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意,挂牌股票可以转换转让方式”。新三板企业只能选择一种做市方式,但是经股转批准,可以转换转让方式。

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》—“第十三条股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。”

简单来说,做市转让方式是新三板企业可以选择的三种交易方式之一,且只能选择一种交易方式。三种交易方式,做市转让方式、协议转让方式、竞价转让经过程序(股东会和股转批准)可以转换,但是竞价转让到现在还没有出台,所以现在仅有做市转让和协议转让两种方式。

在新三板挂牌默认选择协议转让方式,当然也有少数企业选择挂牌即做市,大部分做市企业是挂牌后通过程序从协议转让方式转换为做市转让方式,也有些做市企业出于各种考虑,又从做市转让方式转回协议转让方式。

协议转让方式与做市转让方式的不同点,从下图可以看出。

协议转让方式下投资者直接交易,做市转方式下投资者通过做市商进行交易不能直接交易,就是多了一个做市商做中间人。

谁是做市商?

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》第二条本规定所称做市商是指经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)同意,在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)发布买卖双向报价,并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》 第五十六条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前,应向全国股份转让系统公司申请备案。在股转备案的做市商名录可以在股转网站上查到。

做市启动和转回

你要做市交易,至少要有两家做市商愿意为你做市,同时持有你一定数量的做市库存股,经过一定程序,股东大会和股转批准就可以启动。如果要从做市转让方式转回协议转让方式,首先要你的全部做市商同意,再经过一定程序,股东大会和股转批准就可以转回协议转让方式。

那么,新三板企业申请IPO需要从做市转让方式改回协议转让吗?

第一,做市转让方式是不是一个IPO实质性障碍?

首先,IPO的过程中,最主要的法规是《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,这两个法规并没有对类似情况做出明确规定。其次,新三板股票是经过证监会行政核准(超200人)或者豁免行政核准,而做市转让和协议转让方式本身也是新三板体系制度的内容,从法理上讲,新三板企业一种交易方式可以IPO,另一种交易方式不可以IPO逻辑上就不成立。所以可以认为,新三板企业的交易方式不会是IPO实质性障碍。

叫兽请王亚文同学统计了一部分新三板申报IPO企业的交易方式,截止于2017年1月7日申报排队的72家新三板企业中,使用做市转让方式的有15家,这也从另一个角度验证做市转让方式不是实质性障碍。

第二,既然不是实质障碍,那么为何有人要为IPO回到协议转让方式?

叫兽了解下来一般有这样几种考虑:

控制股东人数,或者控制200人。

有很多朋友认为公司股东超200人以后IPO会有实质障碍,这是个误解,新三板企业经证监会行政核准或者豁免核准后公开转让,股东人数可以突破200人。具体可以看叫兽的文章《叫兽:新三板公司IPO,股东人数超过200人有没有问题?》。

做市转让方式下,确实由于做市商的连续报价,增加了市场散户购买股票的机会。一般股东人数通常都会上升,股东人数多,如果审核人员不考虑新三板公司已经是证券市场公开转让的公司,继续按股份公司要求进行所有股东核查,那么在股东多的情况下,确实会在IPO审核时带来额外的麻烦。但是,大家要注意,股东人数多少,与做市交易并不是线性关系。当你股东数达到一定程度,即使协议转让,交易也会十分活跃。叫兽以科顺防水833761为例来解释这个问题,2016年9月14日由做市交易方式转为协议转让方式。

上图黄色箭头指的是2016年9月14日,该日由做市交易方式转为协议转让方式。改成协议后到上周五2017年2月17日,96个转让日有交易,共成交5.17亿,日均成交539万。除了这里面有不少大宗交易外,小笔交易也很活跃。这说明,只要股东数足够多,公司足够吸引投资人,交易方式只是次要的,这么活跃的交易,控制人数的想法也是无法实现的。

2. 清理三类股东或者股东IPO前大宗定向交易

一直以来,资管计划、信托、私募基金这“三类”股东在IPO时是否要清理,都是新三板公司IPO的重点话题,因为这个牵扯到公司的具体运作。当然,该不该请,又是另外一个问题。如何清?这确实涉及到交易方式。另外就是,股东在IPO前大宗定向交易,IPO不是人人都喜欢,IPO申报前,有人要来有人要走,很正常。在做市转让方式下,没有协议转让通道,清理三类股东说白了就是将这类股东持有的股票转给你认为适格的投资者,IPO前大宗定向交易就是定向协议转让,但是,做市方式下没有协议通道,怎样实现定向交易确实是一个难题。

3. 国有做市商库存股问题

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会 (以下简称社保基金理事会)持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持。

由于做市商是券商,而券商有相当部分是国有的,就会存在划转社保的问题。不过这个问题,与是否改为协议转让方式无关。你在股转网站上检索一下,经常会看到做市商公告退出某只股票做市,有一部分就是该公司要准备IPO而这个券商是国有的,在市场上出售股票退出做市。做市商一般与公司都有联系,你可以在启动IPO流程后,告知或者公告,让他们提前准备,提前退出就是了,如果他不退出,对IPO企业而言不过是增加核查程序,请对方协助出函确认划转。

但是,我们要留意一个问题,即在IPO报材料的时候需要“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件”。根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件(2006年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014年修订)》,在向证监会递交IPO资料的资料清单里都有这样的内容:9-3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件(主板中小板),4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件(创业板)。

就是说这个国有股权处置(划转社保)需要有国有资产管理部门的文件,如果你有国有股东,而没有这个文件,申报就会有问题。那你怎么知道你的股东是不是国有?以前都要根据工商登记材料追溯查询,新三板公司股东不是登记在工商局,而是在中国结算。第一个方法就是你到中国结算把你的股东名册打出来,叫证券持有人名册。这个名册上有一栏叫持有人类别,类别包括:境内自然人、境内非国有法人、国有法人、基金、理财产品等、私募基金、有限合伙企业、个人等等。

说了一大堆,到底新三板企业IPO要不要转为协议转让方式?

叫兽的建议:

·如果你现在是协议转让方式,并考虑未来IPO申报,暂时不要转为做市转让方式,避免交易活跃股东增加带来的股东核查麻烦。

·如果你现在是做市转让方式,准备申报IPO,且决心清理三类股东或者部分股东有大宗交易需求,转回协议转让方式。同时注意,此时的协议转让,IPO时这部分协议转让的原因、定价依据及其合理性等等都会是审核的内容。

·如果你现在是做市转让方式,且不准备清理三类股东,不需考虑转换问题直接申报,换句话说就是,不要在不重要的事情上浪费时间,赶紧撸起袖子去排队才是王道。

···今天没有段子···

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