贷款 贷款攻略 经营贷款 【提问•新三板】1亿募资炒股成为历史 新三板挂牌企业如何遵守新规募资?
【提问•新三板】1亿募资炒股成为历史 新三板挂牌企业如何遵守新规募资?

问:今年8月全国股转公司发布了新的针对挂牌企业发行股票募集资金的监管办法,那么,对于准备募资的企业来说,该如何理解新规?又该如何填写企业募资用途呢?怎样才能符合新规要求呢?

首先,金牌顾问非常理解提问者的心情,原来简简单单的募资理由突然之间行不通了,说白了,这直接影响了挂牌企业的融资计划和取钱速度。(宝宝心里苦啊~!)

然后,我们平心静气得想一想,新三板监管层为什么要在近期出台关于"募集资金管理"的新规呢?

一、1亿炒股任性使用募资成为历史

其实,从去年至今,挂牌企业募集资金问题就不断涌现,尤以任性的资金用途备受指责。不少企业以"补充流动资金"为名,实则使用募资大肆炒股和购买理财产品,并没有真正用于企业生产。

这样的例子比比皆是,先看看铤而走险的炒股激进派,代表企业有仁会生物。

在2015年上半年,仁会生物发布公告称实现了1.08亿元的净利润,同比实现扭亏为盈,成为红极一时的头条新闻。究其原因,竟然是拥有6年证券从业经验的该企业掌舵人,拿1个亿的定增资金去炒股,并在股灾之前成功逃脱且收益率高达300%,从而获得了1亿多元的投资收益。

当时的新三板并没有严格的募资用途要求,该企业的股票投资行为也履行了一切该走的程序,只能说与募资的初衷"补充流动资金"打了个擦边球。对于主板上市企业而言,那叫一个"羡慕嫉妒恨"呀!这样任性的募资用途在主板是完全被禁止的好吗!

除此之外,还有相对保守的柔和理财派。

这类企业在新三板更是为数众多,他们通常会选择银行等金融机构使用募集资金。

企业投资收益主要来源于银行理财产品的投资收益,有的是直接单纯性购买理财产品,有的还有升级版玩法。

先用所获得的募资购买银行理财产品,然后用理财产品质押贷款,也就是说,企业先行购买银行发行的理财产品,再将该理财产品质押给银行,以获得银行贷款。获得贷款后再用于购买理财产品,然后再获得银行贷款,如此循环。

其投资意义在于,企业可以赚取理财产品和银行贷款利息差收益,由于往年银行理财产品收益率较高,这种盈利模式让企业屡试不爽,收益颇丰。

如果不是由于2015年以来,银行理财收益急剧下降,可能会出现更多的挂牌企业使用这种方式赚取利差收益。虽然这种操作手法今年以来有所收敛,但如果放任不管,遇到合适的时机,死灰复燃的可能性极大,而且难免会打击到投资人对企业投资的积极性,给以后企业再次募资带来不良影响。

这样的挂牌企业募资占用的例子屡见不鲜,除了以上情况,还有不少涉及违规的操作,已被监管层陆续查处。

比如,深圳海斯比(833286.OC)在尚未取得股份登记函的情况下提前使用募集资金用来支付采购款、归还借款、发工资等。

可以说,越来越频发的募资擅自被挪用的事件,不断得冲击着新三板投资者的信任和监管层的底线。

二、新规对募资有哪些具体限制?

为了遏止以上现象,引导新三板挂牌企业将募资用在企业主业上,全国股转公司8月8日发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知,对定增中存在的三大问题进行了规范。

挂牌公司发行股票除满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定外,还应当满足以下监管要求:

1.明确募集资金的用途

新规明确规定,挂牌公司募资应当用于该公司主营业务及相关业务领域。除了金融类企业以外,以下情况不得违反:

(1)募资不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资;

(2)募资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司;

(3)募资不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(4)募资不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(5)暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

另外,挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用,并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金,改变募集资金用途的,应当在董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。

2.严格执行募集资金专户管理

新规指出,挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第一,挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称"专户"),并将专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第二,挂牌公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。

同时,挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露;主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。

3.股票发行方案中信息披露有哪些具体要求?

(1)挂牌公司股票发行方案中应当详细披露此次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析,根据不同的募资目的,企业需要按以下要求进行说明:

其一,募集资金用于补充流动资金的,应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况,说明补充流动资金的必要性和测算的过程。

其二,募集资金用于偿还银行贷款的,应当列明拟偿还贷款的明细情况,披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响。

其三,募集资金用于项目建设的,应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。

其四,募集资金用于股权收购的,应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明,列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。

其五,募集资金用于购买非股权资产(是指构成可独立核算会计主体的经营性资产)的,发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议,在发行方案中披露交易价格,并有审计报告或者资产评估报告的支持。

其六,挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的,应当从以下方面进行说明,包括但不限于:挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排;此次配套募集资金与本次重组事项的相关性,募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。

其七,募集资金用于其他用途的,应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

(2)挂牌公司股票发行方案中还应当详细披露前次发行募集资金的使用情况,包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。

挂牌公司的主办券商应当在"主办券商关于股票发行合法合规性意见"中就挂牌公司此次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

三、募资企业该肿么办?

新规一出,简言之就是要求企业对募资资金进行专户管理、详尽信息披露,并不得将资金用来购买理财和投资股票,并且增加了主办券商对募资企业的督导作用和信息披露的专业职责。

最让挂牌企业捉急的恐怕就是,今后在发布股票发行方案时,必须写明募集资金的用途以及资金的测算过程了,不少新三板企业看到这一规定都方了。已经在募资的企业被要求重新梳理募资目的和披露相关数据,准备募资的企业一律按新规执行,不得敷衍了事。

然而,就在大家一边吐槽新规,一边研读细则的时候,已经有企业迅速领悟新政,按新要求交出了股票发行方案,这家企业就是佰惠生(835409.OC)。这里,我们就以该企业为例,一起来学习填写合规方案的要点。

经金牌君查阅,佰惠生主营业务为食糖及其副产品的生产、加工和销售,于今年1月14日登录新三板挂牌交易。

此次股票发行方案中,该企业明确说明了其股票发行计划,根据新规的关键性要求,金牌顾问摘录如下:

1.发行目的

本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金

第一,募集资金补充流动资金的必要性:

佰惠生是一家以甜菜制糖为核心,集食糖产品研发、制糖及产品精加工、副产品深加工、仓储物流等为一体的综合性现代化农业企业。近年来,随着公司主营业务规模的扩大,公司采购原材料甜菜和原糖及其他原辅材料所需经营性展宽金额持续增加,季节性资金压力明显,公司通过向银行借款及公司委托员工向金融机构借款,由公司提供担保,资金由公司使用、本金及利息由公司偿还的方式来解决流动资金不足的问题,由此导致公司资产负债率较高,截至2015年12月31日公司资产负债率(母公司)为75.10%。

基于上述原因,公司需要通过股票发行的方式募集资金来补充流动资金以此降低资产负债率、完善公司的财务结构,使公司更加稳定、健康、快速的发展。

第二,所需流动资金的测算过程:

公司2016年9月末进入甜菜糖的生产期,截至2016年10月各项流动资金需求估算如下:

(1)预付甜菜款:200万元;

(2)产成品包装物:100万元;

(3)燃料动力费:(包括原煤、颗粒煤、焦炭):800万元;

(4)石灰石:100万元;

(5)化工材料:100万元;

(6)检修材料及零星材料:200万元;

(7)工资及奖金:200万元。

所需流动资金合计:1700万元。

2.本次募集资金的管理

公司将按照要求建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次募集的资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户,并将该账户作为认购账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途,公司在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

3.本次募集资金投入安排

公司在取得股份登记涵之后,本次募集的资金将按照生产经营进度补充流动资金。该企业此次股票发行方案的其他的部分与监管新规的变化关系不大,因此,金牌君在此没有全文引用,以上摘录内容为涉及新规的新增关键性审核内容。

由此,我们不难看出,新规之后,新三板主旨是鼓励并要求募资企业回归主业,全心全意得经营好自己的一亩三分地,不要被以往纯粹的资本运用冲昏头脑,企业放弃或偏离主业都不是监管层所希望看到的。

很明显,新规的要求更加向主板市场要求靠拢,规范性管理将有助于新三板整体的健康发展。这个时候,企业需要做的是去浮躁、稳主业、抓数据、引募资。

要想符合新规,金牌君认为,企业首先要做好经营发展规划,然后从每一项具体数据入手,深入挖掘发展潜力和新的经济增长点,最终用令人信服的股票发行方案赢得投资人的青睐,并迎接新三板及主办券商的监管。

编辑:黄丽

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