贷款 贷款攻略 省钱技巧 【提问•新三板】完善优先股转让服务 哪些类型的主体适合优先股交易?
【提问•新三板】完善优先股转让服务 哪些类型的主体适合优先股交易?

问:从8月8日起,新三板为非公开发行优先股提供转让服务。请问金牌顾问,对于企业来说,发行优先股到底有什么作用呢?什么样的企业适合发行优先股呢?在支持优先股转让交易中,企业需要注意哪些问题呢?

经过此前三轮仿真测试、两轮全网测试以及最后的通关测试,新三板在8月8日发布公告称,即日起正式对市场提供非公开优先股转让服务,优先股投资者可以按照《优先股业务指引》的相关规定进行优先股转让。

前后历经接近1年的时间,服务终于落地,此时,我们需要梳理一下,此次完善优先股交易流程对新三板会带来什么影响呢?到底哪些类型的公司适合发行优先股呢?企业要如何利用好这一融资工具呢?

一、发行优先股对市场和公司有哪些好处?

我们看到,其一,对于新三板市场,企业发行优先股可以作为一种融资工具,而对买方来说也增加了一种投资工具。可以说,优先股是股债混合工具,其风险收益介于债权和普通股权之间,可能吸引更多的机构投资者参与新三板优先股市场机会,从而提高市场流动性,促进交易活跃度。

其二,业内普遍推测,优先股制度完善之后,有望吸引众多未上市的城市商业行、农商行、农村信用社、保险公司等金融机构通过挂牌新三板发行优先股融资。

其三,吸引资产负债率较高的大型非上市公司或传统企业,登录新三板,利用发行优先股,调整资产负债结构,帮助公司进行产业转型或升级。

其四,一些上市公司,可以利用旗下非上市子公司在新三板挂牌,并发行优先股。这样能够合理改善公司融资结构,增加子公司融资的渠道。

尤其后面三方面的影响,将有望丰富新三板的挂牌主体,刺激更多的市场交易行为。

二、新三板发行优先股有何优势?

新三板企业发行优先股,比主板市场的企业要容易很多,从要求来看,第一,新三板对募集资金门槛没有要求;第二,对收盘市值无要求;第三,对交易数量限额无要求。

也就是说,只要公司挂牌期间没有出现违规的情况下,信息披露完整,都可以发行优先股来融资。

三、什么类型的主体适合发行优先股?

优先股,简言之主要指在利润分红和剩余财产分配的权利方面,优先于普通股,其实际上是新三板公司的另一种融资方式。

对于新三板公司来说,尽管发行优先股门槛比较低,但是需要定期支付一定的利率。从另一个角度讲,就是在公司普通融资遇到困境的情况下,优先股因其拥有固定的票面利率,对投资者具有更高的吸引力,对改善新三板企业融资难的困境有一定的帮助,但是为了保证兑现票面利率,必然增加了公司的运营成本。

所以,金牌顾问在此需要指出的是,通过发行优先股来融资的方式并不是公司的第一选择,但凡可以通过普通股的发行快速获得融资的公司,一般不会选择增加不必要的成本而发行优先股。

那么,有哪些类型的公司真正需要发行优先股呢?

1.商业银行等金融机构

商业银行等金融机构的监管是非常严格的,资本充足率等方面都有严格的要求。他们发行优先股,只需付出一点利率,就可以拿到足够的融资,补充一级资本,满足资本充足率的监管要求,所以商业银行等金融机构对于优先股的需求是比较大的。

2.资金需求量大、现金流稳定的公司

这类公司的特点是需要很大的资金支持,库存变现时间长,但回款较为稳定。他们往往从银行借款比较困难,普通股发行吸引力不够,或者不想在融资过程中减弱公司控制权,于是,优先股就成了最便捷的选择,从而补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构。

3.股票估值较低的创业期、成长初期公司

发展前景难以判断是这类公司融资困难的重要原因,面对股票估值较低的现实,通过发行优先股,可以在不稀释控制权的情况下融资,不会出现融资导致公司易主的情况。

4.进行并购重组的公司

当公司重组中以发行普通股份对价支付不被认可时,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

四、优先股发行主体要求

1.发行主体包括以下几种类型:

(1)普通股在全国股转系统挂牌的公司(即"挂牌公司")、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司(即"申请挂牌公司");

(2)符合中国证监会规定的其他非上市公众公司;

(3)注册在境内的境外上市公司。

2.发行人存在下列情形之一的,不得发行优先股:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;

(3)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(4)发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(5)发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(6)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;

(7)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;

(8)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、公司优先股发行与交易需注意哪些问题?

1.需符合发行条件

按照《优先股试点管理办法》的相关规定:第一,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

第二,只能向合格投资者发行优先股。

2.修改公司章程

公司公开发行优先股的,应当修改公司章程:以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的,发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议,并提交股东大会审议。

3.交易转让及登记存管

优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

4.信息披露不得延误

公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务,充分揭示风险。同时,应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.其他注意事项

优先股的暂停、恢复转让事宜,按照业务规则中关于暂停、恢复转让的有关规定执行。挂牌公司的普通股暂停、恢复转让的,其优先股应当同时暂停、恢复转让。

优先股的终止、重新挂牌事宜,按照业务规则中关于终止、重新挂牌的有关规定执行。挂牌公司的普通股终止转让的,其优先股应当同时终止转让。

优先股的交易规则可参看,金牌顾问另一篇解答投资人参与新三板优先股文章中的相关内容,这里不再赘述。

总而言之,推进新三板优先股交易服务,有助于提高资本市场的所提供的融资服务能力,对活跃资本市场起到了积极的作用;同时,更有利于我们所提及的四类适合发行优先股的主体快速获得资金;另外,完善了优先股转让服务,也为投资者退出提供的便利,真正起到了一举多得的作用。

编辑:黄丽

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