贷款 贷款攻略 购房贷款 房贷技巧 王石遭遇王炸!宇宙第一房企大管家打错了3手牌
王石遭遇王炸!宇宙第一房企大管家打错了3手牌

王石说:“天要下雨,娘要改嫁。”似乎这一切都是天意。非也!商场如战场,周旋其中,为人处事,最怕两面不讨好。春秋巨富“陶朱公”范蠡进退有度,得以名利双收;“红顶商人”胡雪岩刚愎自用,难逃悲凉破产。

而王石,则是处处费力不讨好。是王石自己一步步打错,才打出了今天这个旷世败局。第一手,王石主动放弃了“亲爹”;第二手,王石得罪了后爹;第三手,王石竟然想把隔壁老王请进家门当家作主!
 

王石:大写的蒙圈!我的天哪,这是为什么?

大股东宝能系提议罢免王石。面对突如其来的变化,王石好像懵了,单单只会抱怨华润这个后爹的背叛。这好像祥林嫂一样:“我真傻,真的……”

人无远虑必有近忧。王石啊王石,你可别忘了,今天的祸,源于昨天埋下的根。

我替王石告诉你,为什么他会被赶出董事局?3位商界精英,为了避免被赶出家门的悲剧,都做了哪些防范措施?
 

都是生意人,谁比谁干净?别瞧不起卖菜炸油条的!

王石与大股东的矛盾,在去年年底就开始凸显。

去年下半年,潮汕姚氏兄弟旗下的公司(俗称“宝能系”)连续买入万科股票。随后,宝能系公开表示了愿与万科保持友善关系的声明,去年12月,宝能系终于获得了万科第一大股东的位置。此后,王石在微博上讽刺宝能系幕后老板姚振华是“卖蔬菜炸油条”起家的,随即又删除了微博。

姚振华则公开表示:王石是我非常尊敬的人,我们与万科一直在做良好的沟通。宝能集团旗下公司发布声明,强调:尊重规则,相信市场的力量。

对于“卖菜起家”,姚振华的回应是:并不是卖蔬菜,而是连锁经营超市,作为当时的新生事物,我们的超市扩张得很快。

瞧不起卖菜炸油条的,那他王石又是如何起家的呢?


发家史早就埋下隐患,王石决心剔除万科“血和肮脏的东西”

70年代,还是一枚小鲜肉的王石在兰州交通大学读给排水专业。毕业后王石先后在广州铁路局、广东省外经委工作。巧合的是,王石的岳父王宁(原名许高科)在70到80年代先后任职广东省副省长兼省委政法委书记、广东省委书记等职务。在80年代初,王石到深圳下海经商,依靠倒卖猪饲料玉米,赚得第一桶金。

王石用这笔钱创办了深圳现代科教仪器展销中心,用他自己的话来说,“就是除了黄、赌、毒、军火不做之外,基本万科都涉及到了。”1988年“现代科教仪器展销中心”更名为万科并进行股份制改造,4100万资产做股份,40%归个人,60%归政府,明确资产的当天,王石放弃了自己个人拥有的股权。

王石放弃这部分股权的原因,他并没有说。或许是他个人对股权的重要性认识不足,但更可能是他迫于当时的社会环境。当时,改革开放不久,仍然有很多经济行为被认定为“犯罪”。毕竟,1997年投机倒把罪除才被正式取消。

可以说,王石当初放弃股份的决定是为了自保,为了让万科从骨子里剔除“血和肮脏的东西”。但是,创始人没有控股权,这为今天创始人被大股东踢出局埋下了隐患。从今回看,这一手牌,王石打错了。


王石为什么要把偌大一个家业卖给华润?

此后,万科的股权大部分掌握在国资委创办的国有企业手里。1991年,万科上市,成为深圳证券交易所第二家上市公司。此后万科的股权逐渐分散,掌握在王石及管理层手里的股权很少。

当时,中国地产的龙头老大是华远地产。而当时华远地产的控股股东就是华润!华远的崛起离不开上市公司华润的资金支持。

华润前身是1938年于香港成立的“联和行”,1948年改组更名为华润公司,1952年被划归商务部管理, 2003年被划归国资委管理。1992年华润集团开创了中资企业进军资本市场的先河。1990年代中后期,华润旗下五丰行、北京华润置地、励致国际等企业先后成功在港交所上市。在资本市场上,华润可以说是呼风唤雨。

王石认识到,通过规模化发展和不断扩大融资对企业发展是多么重要。万科自身在深交所上市,如果再能通过华润在港股吸收资金,可谓如虎添翼、双管齐下!


好风凭借力,送我上青云

当时,万科最大的持股人是归属于深圳国资委管理的深圳经济特区发展(集团)公司。相比中央直管的华润,深发展在资本市场上的能量很小,在王石最需要的资金方面,它没有能力给万科提供助力。

于是,王石“嫌贫爱富”,决定引入华润成为第一大股东。

因此,对于华润成为第一大股东,王石及管理层十分欢迎。

2000年8月10日,万科原第一大股东深发展把全部股份卖给了中国华润总公司。从此,华润成为万科第一大股东。但华润在持股最多的时候,也没超过总股份的20%。万科的股权非常分散,华润对万科从没有形成控股。

从此,万科终于找到了一个有竞争力的大靠山,打通了境外融资渠道,实现规模化发展也有了资本支持。华润并不想要控股,因为把万科放权给王石,人家做得风生水起,没有必要干涉。假如存在控股股东,那控股股东的管理水平和经营状况可能会反过来影响万科的发展稳定性,带来不必要的政治或经济风险。同时,没有控股股东,管理层在行使公司管治权时,受到的股东制约更少,作为职业老司机,王石更能随心所欲地按照自己的意愿驾驶万科这辆豪车。

现而今,老司机不得不踩刹车。因为王石和他的小伙伴们从未控股万科,在靠股份说话的股东大会上,纵使王石是多大一块顽石,大股东仍可以轻松搬走他。


为什么现在被踢出局了?惹怒了爹妈呗!

归根到底,在实力不够的情况下,是王石的态度出了问题。

去年12月,当宝能系超越华润成为第一大股东,王石公开站队:挺华润,拒宝能。

几乎每个孩子小时候都会被问到这样一个问题:你喜欢爸爸还是妈妈?聪明的小朋友都知道,绝对不能回答喜欢其中一个,否则一定会得罪另一个!不过这还不是最可怕的,最可怕的是回答“两个都不喜欢”。

华润、宝能系,都是王石的爹妈,都得罪不起,但王石却先得罪了宝能系,后又得罪了华润。

王石给华润点赞:华润在万科的发展当中,无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。同时,他却让宝能碰了一鼻子灰:不欢迎宝能系的理由很简单——信用不够,就这一点就不足以替代华润成为万科的第一大股东。

万科内部的公开信说:谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。


宝能系:What?大写的荒唐!

引导?王石搞错了上市公司股东和管理层的逻辑关系:资本市场上,谁拥有更多的股票,谁就是家长,而管理层只是个孩子,孩子需要家长的引导,而非管理层引导股东。

宝能系与华润都想要第一大股东的位置,好比爸爸和妈妈都让孩子只听自己的话。孩子这个时候应该怎么做呢?聪明的小伙伴一定知道,千万不能站队啊,两边都得罪不起啊!宝能系和华润没有正面交锋。可是,夹在中间的王石却以为华润一定是爱自己的亲爹跟自己一条心的,单方面站在华润一边。

可王石忘了:华润也是后爹,不是亲爹!万科的亲爹早就随着当初“自愿放弃股权”而离家出走了,再也回不来了。


华润:what?大写的尴尬!

“我跟宝能系都没撕破脸,你个熊孩子搀和什么,挑拨什么离间!”

好了,本来宝能系或许是像姚振华说的纯粹财务投资、或许也有控股万科的野心,但至少表面上跟王石过得去,从未跟王石公开叫板。但王石却主动把爹妈当成了敌人。这一手牌,王石又错了。

为了跟爹妈叫板,王石坐不住了。

决战紫禁之巅,万科先出招:吸星大法——吸入更多的资产,摊薄老股东的股份占比。

王石和他的管理层自身并没有足够的资金收购万科,但又不想让宝能坐头把交椅。怎么办?石王石就想到了,找个有实力够分量、但又没有野心的第三方来坐头把交椅。

这个第三方就叫做白衣骑士!白衣骑士是指,当面临敌对公司的恶意收购时,管理层找到相对友好的公司“截胡”,抢先收购自己公司。但商场中不存在“无缘无故的爱”,即使是友好的白衣骑士,肯定也不会白白帮忙。万科是一块肥肉,给白衣骑士吃、还是给宝能系吃,决策权在王石和管理层手里。表面上说是为了维护中小股东的利益而寻找白衣骑士,但管理层对公司股价关注不足,实际上,正是宝能系的大举增持才让万科股价暴涨。王石是否是为了维护管理层利益才出此决策,别人也难以知晓。

说回这个白衣骑士,它的名字叫深圳市地铁集团。本来在床上睡大觉,哪曾想到,被王石吵醒了。这就好像武昌起义后,革命党人群龙无首难以服众,只好把黎元洪推到为中央军政府大都督的位置上。

3月12日上午,公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录,主要内容是:深铁集团以其下属公司的全部股份换取万科增发的新股。

若换股完成,万科将获得:深铁集团下属的全部股份,实际上是获得了深铁集团旗下的大量土地资源和优质的地铁物业资产。

深铁集团将获得:成为万科第一大股东。

据估计,若重组完成,深铁将持有万科总股本20.65%的股份,成为第一大股东;宝能系所持股份将被稀释到19.27%,退居第二大股东;华润持有股份则将被稀释到12.10%。

你想啊,好家伙,华润和宝能系这俩家长本来为争夺家庭领导权而闹矛盾,熊孩子却找隔壁老王支撑,还想让老王反客为主,当上一家之主了!这怎么行呢?


华润和宝能系:联手阻击老王!

王石的败局,对爹妈态度不好是一,给爹妈造成了损失是二。斗到最后,放手一搏,王石错上加错。

要评价王石这笔买卖划不划算,要比较的是:1、深铁集团旗下的土地和资产一共值多少钱?2、万科20.65%的股份值多少钱?

2016年3月,前海国际的注册资本增至236.296亿元,而万科方面对注册资本236.296亿元的前海国际给出了456.13亿元的估值。

根据万科2015年年报,截至2015年12月31日,万科资产总额为6112.96亿元,由此,深铁20.65%的股权,对应的是1262.33亿元的总资产。

也就是说,王石出让1200亿,换回来400亿。

全体股东:What?大写的赔本!

华润不干了:万科董事会在3月11日开会,当天有21项细项,但是完全没有提到将要签署备忘录。万科与深铁合作公告未经董事会讨论通过!

万科表示冤枉:春节前,公司管理团队拜会华润董事时,曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作,并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。本次与深铁合作仅签署了备忘录,还未有实质性战略行动,因此未到董事会决策环节,一切程序均合规。 

3月17日,华润声明:公司治理要依法合规,万科以公司董事会名义发布公告,且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息,公告就必须先经董事会讨论。


为啥华润强调一定要经董事会讨论同意?

《万科企业股份有限公司章程A+H》(2014年6月)第146条规定:“凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”第137条规定:“制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案必须由董事会3分之2以上的董事表决同意。

我们来看董事会组成:董事会11名成员中,3人来自万科管理层,3人来自华润,4人为独立董事,1人为外部董事。

也就是说,华润占据董事会3席位,只要再争取1位独立董事的反对,战略合作备忘录就不会被通过!


宝能系这边也非等闲之辈,就一招:釜底抽薪。

据知情人士透露,2016年元宵节刚过,姚振华主动拜访了华润集团,与华润董事长傅育宁进行了一个多小时的密谈。虽然双方并没有达成任何共识,但谁又能知道,双方是否有“无声胜有声”的约定呢。

本来夫妻在吵吵闹闹,可当熊孩子这么一闹,之后就是:爹妈混合双打!

这不,本来华润是偏爱万科的。但3月份的“备忘录”事件已经让华润不开心了,万科居然不知悔改,仍然在闷声作大死!

进入酷暑,万科股权之争也进入到最激烈的白热化阶段。

6月17日晚间万科董事会审议通过了增发股份引入深圳地铁重组预案。虽然华润的3名董事投了反对票,但因为一名独立董事回避表决,因此预案支持率为10分之7,超过3分之2得以通过。随后万科向港交所提交了重组预案。

但王石想要最终通过这一重组方案,后续还需过两大关:一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案;二是最快于9月底召开临时股东大会。两次会议,王石都必须得到至少3分之2的支持。

显然,王石这个预案是不能让爹妈满意的。

6月19日,华润公开质疑董事会决议的合法性,“此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严”,并对万科没有事前认真考虑董事意见表示强烈不满。

6月23日深夜,宝能系旗下公司发表声明,明确反对万科以股权置换为核心的重组计划,并措辞严厉地表示“万科已实质成为内部人控制企业”。

夜里最具爆炸性的是:宝能系提议罢免万科现有全部董事会和监事会成员共12人。

同天夜里,华润随后表态,重申反对万科的重组预案,已发函先向监管机构反映相关问题。

这一手牌,砸在王石面前,无异于王炸!

有趣的是,不管是哪一边,都喜欢在深夜发公告。你说,这不是巧了嘛,难道有钱人都喜欢在夜里思考人生?

根据万科公司章程,罢免决议属于一般性事务,生效的要求是:在股东大会上有超过半数的表决通过。宝能系和华润联手共有接近40%的股份。再争取10%左右的小股东支出,爹妈就能把孩子清理出门户!

就算王石等人不在了,万科跟深铁的重组计划也不一定搁浅。留任的管理层仍可以继续推动该计划。但是,公司重组属于重大事务,必须先后得到董事会和股东大会至少3分之2的赞同表决。

因此,后续管理层若还想继续重组计划,为求爹妈满意,这个方案还是要修改的。


创始人如何设计,才能防止被爹妈扫地出门?

请神容易送神难,自己请来的爹妈,含着泪也要孝顺。当初是王石觉得“资本家”手握大把公司股份,政治风险太大,主动放弃了。其实就算王石当初不放弃股份,随着企业的发展,融资需求增多,必然也会增发股票,而创始人手里的股权被稀释是必然的。

假设最初创始人独自拥有100份股票。创业阶段,创始人在A轮、B轮、C轮分别出让10%、20%、30%的股权投资人;再后来,公司上市融资,原来100份股票创始人还持有40份,上市新发行200份股票后,创始人的股份=40÷(100+200)=13.3%。

上市后,公司可能还会不断增发新股。就这样,创始人拥有的股权会被不断稀释。


创始人:我不甘心!

为了防止后爹后妈“篡权”,聪明的创始人想出来了3个办法,既能融到钱,又让自己不失去对公司的控制。

1、京东:特殊股份1票顶20票

刘强东:股份可以给你,但给你的这些股份只是标配版股份(A股)哦,一股有一个投票权;留给自己的股份,是高配版(B股),一股有20个投票权!股东大会并不是以股份数量决定话语权,而是看投票权。因此,假设刘强东只有20%的股份,后爹后妈掌握了80%的股份,二者股份数量比是1:4,但投票权比却是5:1。

如果刘强东要把自己的股票卖掉套现,是否需要担心买家拥有过多的投票权呢?也不必担心。因为这种股份结构早有约定:B类股票一旦进入市场交易则自动转换为A类股票。

2、阿里:合伙人称霸公司

公司常务事务一般有董事会操作。控制投票权的意义在于控制股东大会,而股东大会最重要的作用就是选举或罢免董事。马云没有在股份上做文章,但通过“合伙人会议”牢牢控制了董事会成员的任命。

合伙人会议大约是一个由30人左右的阿里巴巴核心高管团队组成的集合。这样一个会议是如何做到手眼通天的呢?

阿里巴巴的董事会成员共有11人,合伙人会议拥有至少6人的提名权。如果合伙人会议提名的候选人没有被股东大会通过,或者候选人因故离开董事会,合伙人会议都有权指定临时过渡董事来填补空缺,直到下届董事会。

合伙人选的人:股东同意,当董事;股东不同意,还能当董事!

合伙人会议永远可以在董事会中占据超过一半的名额。而合伙人会议由谁选出的呢?那就是更核心的圈子:合伙人委员会!

目前阿里巴巴的合伙人委员会由5人组成:马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣。合伙人委员会有二项核心职能:1、负责管理合伙人选举。2、提议和执行阿里高管年度奖金池分配。


全体股东:权是你的,钱也是你的!

要想改革合伙人制度,理论上几乎是不可能的:阿里巴巴还规定,如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款,必须要在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。

根据官方披露,马云、蔡崇信作为永久合伙人,在阿里巴巴上市后仍然分别持有阿里7.8%、3.2%的股份。所以,想要撼动合伙人对阿里巴巴的控制,比治好北京的雾霾、比中国足球踢进世界杯还难。

3、锤子:把家底儿送去当铺

这前两种办法都是针对上市公司,适用于融资金融庞大的企业,但也有个条件:只能去海外上市,如京东去纳斯达克上市、阿里巴巴去纽交所上市。因为内地和香港证券交易所监管更严格,不允许设立AB股与合伙人制度。

作为成立仅仅4年的锤子科技,对资金的需求不多,所以没有必要出让大部分股权获得融资。

罗永浩选择了股权质押的方式融资。简单来说,就跟把传家宝拿去当铺当掉一样。只不过,阿里巴巴这一次扮演了当铺的角色。

老罗把自己的股份当给阿里巴巴,借得一笔钱,约定一个期限还本付息。如果手机大卖,锤子科技发展良好,到时候自然还得上钱。如果手机卖不出去,没钱了,阿里巴巴就会行使质押权,那些股份就归阿里巴巴所有了。

对罗永浩来说,这是一个赌局:赌手机会大卖,即使用较高的利息获得贷款,也不怕还不上。

对马云来说,则是旱涝保收:若锤子科技赚钱了,马云能获得高额利息;若老罗还不上钱,马云还能拿到股份,而股份的价值绝对比贷款金额多。

3位商界精英,给同行们做了榜样,但这些都是马后炮了。王石,尽管早年间可能是“好风凭借力”才“先升青云梯”,但不可否认他自身的才干。罗永浩在微博这样评价他:王石是中国最优秀的企业家之一。王石作为万科的缔造者,当年不得已放弃股份,是时代的悲剧。也许吧,谁知道呢,但“他只是个打工仔”?qhxbnnkfvs,轻浮是我们时代的主旋律。

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