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人保控股转让闪电交易存法律瑕疵
     【摘要】中止近10个月后,人保控股挂牌出售“华闻系”股权的项目日前终于恢复交易,并在短短两日内完成协议转让。华闻系股权的这次离奇转让,有谁能说清交易各方到底存在怎样千丝万缕的关联?以下是小编能为您汇总的相关资料。
  作为重要国有金融资产的大成基金、中泰信托可能落入外资背景的资本玩家之手,巨大的国有资产利益处于危险境地。而所有这一切,恰恰就在大型央企、正在冲刺A+H股上市的中国人保集团的眼皮底下完成。
  日前,在中止近10个月后,中国人保集团旗下的人保控股挂牌出售“华闻系”股权的项目终于恢复交易,并在短短两日内就完成协议转让。闪电交易的背后,隐藏着重重疑点。
  闪电交易存重大法律瑕疵
  2011年6月,人保控股在北京金融资产交易所(下称“北金所”)公开挂牌的“华闻系”股权,包括华闻控股55%的股权和广联投资54.21%的股权。公开资料显示,广联投资与华闻控股各持有上海新华闻50%股权。上海新华闻持有上市公司新黄浦(9.19,0.12,1.32%)(600638)13.48%和华闻传媒(6.25,0.08,1.30%)(000793)19.65%的股权。而新黄浦又持有多家金融机构股权,包括华闻期货100%、瑞奇期货43.75%和中泰信托29.97%的股权。除新黄浦外,中泰信托的另两家股东华闻控股、广联投资分别持有31.57%和20%的股权。更为重要的是,中泰信托持有大成基金48%的股权。股权转让完成后,受让方实际间接持有了“华闻系”旗下众多金融机构的股权。
  据悉,作为上述股权意向受让方之一的北京国际信托有限公司(下称“北京信托”)于4月25日下午获得北金所发出的符合受让资格的通知书。而令人惊讶的是,在发出通知书仅1日后,人保控股就与北京信托匆匆签约,并进行了股权过户。
  彼时,另一竞标方无锡金源则才刚收到北金所的通知书。通知书称,“经征询转让方意见,因贵公司及贵公司持股企业不属于金融企业,贵公司未获得受让资格确认。”
  相关人士对记者表示,北京信托的资格“存在重大瑕疵,并有违法违规风险”,无锡金源将“按照国有资产转让的相关规定,依法依规采取相应法律措施”。
  对于北京信托竞标“华闻系”股权一事,外界对其资质一直存疑。原因在于,人保控股在转让公告中提出了较高的门槛要求,如“受让方应为金融企业”、“在中国境内注册并有效存续的国有独资或国有控股企业法人和受让方应具备良好的财务状况和支付能力”、“意向受让方应为金融企业,或拥有金融企业投资管理经验,至少直接或间接持有一家非银行金融企业不低于5%的股权”,等等。
  有知情信托人士表示,在此次竞标中,首先可以排除北京信托以自有资金进行竞标的可能性,因为根据2007年银监会修订的《信托投资公司管理办法》第二十条规定,信托公司固有业务项下投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资。而华闻控股除持有多家金融机构股权,还持有大量实业资产,显然并非金融企业。
  据悉,北京信托曾在去年7月5日,即上述项目挂牌截止日,发起设立了“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”,并于今年1月22日至2月29日对该信托计划进行第二次扩募。
  信托合同显示,上述信托资金将用于“交付股权转让价款、交易保证金、承担特定债务以及用于与特定交易相关的其他用途。”该信托计划发行优先级和次级两类信托单位,首次募集的推介期内,投资者认购的优先级和次级信托单位合计达到12.2亿份,其中优先级信托单位为7.32亿份。而第二次扩募发行的信托单位全部为优先级信托单位,预期年化收益率12.5%。
  这也意味着,真正的买家可能并非北京信托,而是另有其人。如此一来,如果真正的持有人并非金融机构,将不符合人保控股此前提出的受让条件,此次交易将存在法律上的瑕疵。
  那么,隐藏在这个信托计划背后的买家,其真实身份是什么?
  人保与两大资本玩家的交易
  据此前媒体公开报道,隐身于北京信托背后的真实买家可能是两家外资背景的地产商——联合置地及沿海家园。但这两公司均不符合人保控股提出的“在中国境内注册并有效存续的国有独资或国有控股企业法人”的相关条件。
  相反,另一个有意向的购买方无锡金源作为控股股东,直接持有金源农村小额贷款公司49%的股权,该公司属于央行划列“金融机构”范畴,满足上述挂牌条件。
  公开资料显示,联合置地是由加拿大国际投资有限公司全资拥有的一家中外合作房地产企业,加拿大国际投资有限公司由GOLDENANGELPROFITS,LTD。全资设立,其控制人是一位叫VIVIEN HO的加拿大籍自然人。而记者查询发现,联合置地实际控制人为自然人严林平,其北京公司注册地为北京市朝阳区呼家楼向军南里甲3号。
  联合置地是我国资本市场有名的大玩家,是首家因借他人账户从事A股证券交易遭中国证监会处罚的合资企业。2011年12月,证监会向媒体公开通报了联合置地违法炒股案。
  公开信息显示,2007年1月至5月间,联合置地与北京腾骏置业投资有限公司、北京丰盈房地产开发有限公司、大业国际租赁有限公司、北京东方利优科技发展有限公司、郭某、贾某等6个法人和个人签订了一系列协议。按照协议约定,联合置地将共计2亿多元自有资金及其他有权使用资金,分别委托给上述6个账户的名义人投资A股市场,收益由联合置地与账户名义人分享。6个账户名义人于同期先后开立证券账户,自开户至2007年9月17日期间,6个账户证券交易获利共计6173万余元。联合置地与上述6个账户的名义人之间存在人员、股权及资金方面的关联。根据委托理财协议的约定及实际履行情况,联合置地实际上直接控制账户资金,并直接聘请操盘人员白某管理6个账户的证券交易,联合置地获取各账户50%以上不等的分成收益。
  监管部门认定,联合置地利用他人账户买卖证券的行为构成了《证券法》第二百零八条所述的行为,责令联合置地改正违法行为,没收违法所得6173万余元;对联合置地时任总经理严某给予警告,并处以10万元罚款。
  而另一家地产商——沿海家园也非资本市场的等闲之辈。记者调查得知,沿海家园是一家香港联交所上市企业,主业为住宅地产开发与商业地产投资。其控股母公司为沿海国际控股有限公司,是1990年在香港成立的一家专业投资公司,由天地投资公司和5位自然人掌握,实际控制人为自然人江鸣。在香港市场上,沿海家园是一只不折不扣的仙股,股价极不活跃,昨日收盘价格为0.26港币。
  更令人称奇的是,沿海家园还与人保集团有着千丝万缕的联系。据知情人士透露,人保集团曾与沿海家园商议共同联手,由沿海家园运营人保集团的总部地产项目,虽然项目最后未成功,但双方合作一直相当密切。
  在A股市场,沿海家园则通过对丰华股份(600615)控股实现了借壳上市,并涉嫌掏空丰华股份。2008年4月9日,丰华股份发布公告称,拟向其第一大股东沿海地产(沿海家园控股子公司)以每股17.4元的价格,非公开发行股份不超过6亿股,用于购买其部分资产。按此计算,此次收购涉及金额约为104亿元。而如果以沿海家园当时收盘价1.06港元、27.906亿股的总股本计算,沿海家园总市值还不到30亿港元。显然,对丰华股份的投资者来说,这并不是一笔合算的交易。按照丰华股份之前的公告,即将注入的12个项目估值约76亿元。如果以104亿元的收购价格计,意味着沿海家园的商标价值作价超过28亿元。沿海家园则在公告中表示:“知识产权乃由本集团开发,故并无账面值。”
  而随后的市场表现和业绩也证明了沿海家园涉嫌掏空丰华股份。2008年4月,丰华股份股价约18元,4年之后,股价跌到只有8元多。2009年,丰华股份归属股东净利润500万元,2010年净利润约3000万元,2011年则变为亏损1509万元。2012年一季度季报显示,丰华股份净利润仅为152万元,每股收益为0.008元。由此看来,沿海家园入主丰华股份,并没有给股东创造财富,反而是毁灭财富。但是,通过对向丰华股份不合理高溢价转让资产,沿海家园却牟取了巨大的利益。
  人保集团上市迷局
  无锡金源方面有关人士反映,曾多次发函给北金所和人保投控,要求恢复交易和确认资质,但迟迟未获得确认。相反,无锡金源等来的结果却是,如此庞大的、涉及到重大国有资产利益的股权被匆匆过户给两个背景神秘的资本市场的大玩家。令人不解的是,作为重量级央企、保险业巨头的人保集团,为何如此倾心于资本市场两个大玩家,其中一个甚至还是被证监会公开处罚过的外资地产商?而此时,人保集团还在奋力谋求A+H股上市。
  今年1月,中国保监会主席项俊波在全国保险监管工作会议上明确表示,要继续深化国有保险公司改革,支持人保集团上市,推进保险集团股份制改革。而人保集团确实也已开始召集投行人士进场,为A+H股整体上市进行初期准备工作。
  过去几年,人保面临巨大资本压力,人保集团旗下各子公司补充资本的步伐从未停止。2010年末,人保财险(微博)的偿付能力充足率仅为115%,已经紧逼监管红线;随后通过发行次级债,偿付能力达到了保监会充足II类监管标准。然而,次级债只是融资渠道不畅情况下的无奈之举,并不能从根本上解决保险公司的资本问题。而人保集团谋取上市也是不得不行,因为其巨大的资金成本压力只有通过上市才能得到真正的缓解。
  然而,人保集团旗下公司在上市前夕进行的令人费解的一系列股权交易,不由得使外界对人保集团的合规性管理、自身的内控机制、信息披露健全与否产生重重怀疑。
  过去,人保集团在大成基金股权转让过程中,就曾出现过涉嫌侵犯中小股东利益的问题。2008年,中国人保聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2008年6月30日为基准,对大成基金进行资产评估,当时的评估价值为45.93亿元;到了2009年大成基金股权转让前再次评估时,大成基金的整体评估值缩水近16亿元,降到了29.14亿元。对于此议案,人保控股旗下的新黄浦投了赞成票,这虽然维护了控股股东利益,却直接损害了中小股东的利益。
  数据显示,2011年底,大成基金管理规模1013亿元,是我国前十大基金公司之一。而截至2010年底,中泰信托信托资产总额约300亿元,除大成基金股权外,还持有中国太保(20.50,0.40,1.99%)、华泰证券(11.67,0.41,3.64%)等金融资产。
  【慧择提示】近期许多业内人士疑问人保集团作为一家以冲刺上市为头等大事的旗舰型央企,其旗下的人保控股如此长久地纠结于华闻系股权转让问题,迟迟不能平息各方争议,导致人保集团上市进程一延再延,到底是出于什么样的大局考虑?
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