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贷款攻略 创业 创始股东的控制权设计从同股不同权开始
创始股东的控制权设计从同股不同权开始
摘要:一个经营VR产品的老板把我推荐给正迷惑于出资和表决权困境的企业家,这位企业家同几个人共同投资公司,而他想掌握公司的控制权,但总想不明白。因是朋友的朋友,又特别着急,就约定先

一个经营VR产品的老板把我推荐给正迷惑于出资和表决权困境的企业家,这位企业家同几个人共同投资公司,而他想掌握公司的控制权,但总想不明白。

因是朋友的朋友,又特别着急,就约定先电话联系简要沟通,再面见详谈。

时间成本是律师的最大成本,于是,我直送干货,告诉他表决权大小可不与出资多少挂钩,即可在公司控制权设计上有所巧妙使用。

他也听过一些培训公司讲过的所谓股权课程,在我讲完后将信将疑,仍“理直气壮”:“戚律师,有限责任公司不是同股同权嘛!”

实际上,创业者咨询股权问题,不是电话中的三言两语就能搞定,该见面还是预约面谈吧,别舍不得那点律师咨询费!

免费的其实是最贵的!欠个人情,弄个免费咨询,又自认弄懂了股权架构设计,自己可以搞合伙股权分配方案了,可万一共同投资的股东们股权没有分配好,创始大股东的控制权没有安排好,闹起纠纷,出现僵局,可就亏大了。

言归正传,带你看看“同股不同权”。

创始人想控制公司,确保公司的正确发展方向,最重要的是要控制公司股权,特别是在表决权的行使上要占多数甚至绝对多数地位。

那么,如何才能在股东会的表决权上享有控制地位呢?

当然,按传统思维,享有绝对控制权最直接的方式,是在出资上占有绝对的优势,进而掌握公司的绝大多数表决权。如果出资上不占优势,又想在公司说了算,就要通过“同股不同权”来进行巧妙的安排。

实践中,不少企业家都认为有限责任公司是同股同权,大多公司股东的表决权是按照出资比例确定的。

这本没有错,《公司法》也是原则上规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”,只是在当下,创业已不是单打独斗,更不是资金为王,而是抱团发展,持续贡献,汇集各种资源(资金、技术、管理、人脉等),全力打造事业合伙人机制。在人力资本的价值已比资金的价值更为重要的互联网创业浪潮下,此时,再一味的按照出资比例决定表决权比例,已不适用创业的实际需求。

于是,《公司法》第四十二条还有“但是,公司章程另有规定的除外”的特殊规定,给了公司股东更多的自治空间。创始股东“同股不同权”的控制需求,即可通过公司章程的约定来实现。

股东出资比例与表决权在公司章程中究竟该如何约定,以实现对公司的控制权,请持续关注公司控制权设计领跑者股权一号。

(作者戚谦,河南成务律师事务所股权律师)

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