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贷款攻略 股票 啃哥张驰:重磅新规发布!三类股东穿透核查值得拟IPO企业借鉴!
啃哥张驰:重磅新规发布!三类股东穿透核查值得拟IPO企业借鉴!
摘要:本期嘉宾张驰北京新鼎资本董事长啃哥张驰,北京大学光华管理学院EMBA(在读),对外经济贸易大学金融学学士,中国注册会计师(CPA),国际注册内部审计师(CIA)。5年股权投资经验,6年审

本期嘉宾

张驰

北京新鼎资本董事长

啃哥张驰,北京大学光华管理学院EMBA(在读),对外经济贸易大学金融学学士,中国注册会计师(CPA),国际注册内部审计师(CIA)。5年股权投资经验,6年审计工作经验。全面参与医药、消费品、制造业、农业、金融业等多个行业的尽职调查,投资决策。2015年4月创立北京新鼎荣辉资本管理有限公司、北京新鼎荣盛资本管理有限公司(简称“新鼎资本”),任公司董事长,总经理。著有《四大那些事》、《啃碎新三板-新三板前世今生之深度啃析》等新三板研究作品。

背景内容

9月21日,证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》,明确表示将严打“忽悠式”、“跟风式”重组行为。

本次修订涉及多项并购重组信披准则的规则细化,从过去模糊的泛泛而谈,到今日明确相关法律法规,监管层有意将并购重组效率进一步提高,另外由于减少了重组预案的内容,对于不少投资者而言,不仅看得“轻松”,同时还能看得“清楚”!值得注意的是,本次公告再一次重申有关“三类股东”的相关处理问题,引发市场热议。

此次重组主要涉及重组预案披露内容,提高重组效率;其次,本次修订要求重组预案和重组报告书应披露股东们的减持计划,严厉打击股东减持获利后又终止重组的现象。

最值得注意的是,本次公告明确“穿透”核查标准:交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。如果交易对方是“三类股东”,如契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,则需要比照合伙企业要求,披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

最后,证监会还提到,本次公告主要配合《上市公司重大资产重组管理办法》 修改,规范重组上市信息披露。如今不少合伙企业涉及了7、8层关系,收购标的的股权关系又太过复杂,对于市场又会产生怎样的影响?

在北京新鼎资本董事长张驰看来,本次修订公告虽然更多涉及并购重组过程中的“三类股东”问题,但是对新三板而言具有一定的参考意义,比如文中提到在核查的时候必须穿透到最终的自然人或者法人,调查最终的自然人或者法人与企业是否有关联关系,是否存在利益输送等相关问题。因此作为参考,对于新三板已经存在已久的“三类股东”问题,原则上也应该按照这样的方式对企业进行穿透核查。

对于市场关于“穿透核查”难不难的问题,啃哥认为,实际执行过程中其实难度并不高。另外,此次修订更多针对并购重组过程中遇到的“三类股东”问题,新三板的“三类股东”问题实际上并没有明确相关法规。本次公告主要内容为“证监会修订重组信披准则,三类股东需穿透核查”,因此针对的对象更多是A股的上市公司并购重组行为,这份文件对新三板更多在于指导意义。

啃哥张驰还认为,从监管角度来说,监管层更加重视穿透到最终出资人,然后分析出资人的背景以及资产情况,这同时也是未来新三板核查“三类股东”的参考方向。面对会否因为“穿透核查”而刷掉大量拟IPO企业的担忧,啃哥表示将来明确穿透核查三类股东反而是好事,如果不明确的话很多投资机构在融资的时候不允许三类股东进入,明确之后很多带有“三类股东”的企业就可以进行新三板的定增了。

路演君认为,本次修订内容更多针对于提高并购重组效率,如今上市公司在新三板淘金的热潮持续升温,此次公告对“三类股东”的解决起着至关重要的参考作用,同时由于证监会进一步完善上市公司并购重组信息披露规则,对新三板市场发展也起着不小的影响。

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