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公司股东,您还没有学习公司法司法解释四?!
摘要:公司法司法解释四第1条的脱水解读公司法司法解释(四)第一条寥寥数语,对于法律从业人员及与该条中决议内容有直接利害关系的其他人而言,内涵丰富,意义重大。笔者将本条脱水简析研读

公司法司法解释四第1条的脱水解读

公司法司法解释(四)第一条寥寥数语,对于法律从业人员及与该条中决议内容有直接利害关系的其他人而言,内涵丰富,意义重大。笔者将本条脱水简析研读,限于水平,错漏谬误之处,望海涵斧正。

股东会会议

条文

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称公司法司法解释四)第一条:公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、监事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

公司股东、董事、监事

从本条表述看,原告限于公司股东、董事和监事。但“等”字拖延了适格原告的范围。

【等】

立法者以“直接利害关系”作为原告的限定标准,贯彻诉的利益原则,为允许高管、员工、债权人成为决议确认之诉的适格原告留有空间。简言之,当第三人的权利或利益因决议无效或不成立而受到侵害或者直接受严重影响时,第三人可以成为适格的原告。除公司股东、董事、监事以外,“等”包括了与股东会或者股东大会、董事会决议内容直接利害关系的其他人,包括高级管理人员、公司员工、公司的债权人。高管可能因为决议与其个人相关时构成直接利害关系享有诉权;公司员工可能因为竞业禁止、保密等对其设定义务的事项,或者员工持股被相关决议进行限制而享有诉权;公司债权人可能因为公司对股东过度分配利润导致债权事实上无法清偿致使其利益受到严重侵害而成为适格原告。

董事会会议

【应当依法予以受理】

人民法院受理确认决议无效或者不成立两类纠纷案件时,应当适用本条及《民事诉讼法》第119条关于起诉条件的规定。本条仅解决了该两类案件适格原告的问题,原告的诉请是否能被支持需要经法院审理后裁判。

【在起诉时】

本条的适格原告仅包括在起诉时具有股东、董事、监事资格的人,但本条并未规定在起诉时已不具备上述身份的人是否具有诉权,人民法院对此具有自由裁量权。在司法审判实践中,法官一般会结合公司章程、股东名册、出资证明等证明文件对股东资格及原告资格进行综合认定。

【确认之诉不是认定股东会和董事会决议无效或者不成立的必要前提】

《公司法》第22条对决议确认之诉是否为认定股东会和董事会决议无效或者不成立没有进行规定。因此,人民法院和仲裁机构可以根据当事人的诉请,就决议效力直接作出裁判。

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