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长期停牌的公司得紧急复牌了 并购重组新规重点指向
摘要:据券商中国,停牌事件过长、忽悠式重组、重组情形披露不明确,这些问题将得到纠正。22日,证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年

据券商中国,停牌事件过长、忽悠式重组、重组情形披露不明确,这些问题将得到纠正。

22日,证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了相应修订,通过提高信息披露要求,打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组,增加交易的确定性和透明度,规范重组上市。

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缩短上市公司停牌时间

具体来看,修订后的规则简化重组预案披露内容,缩短停牌时间。通过简化重组预案披露内容,减少停牌期间工作量,进一步缩短上市公司停牌时间。

本次修订明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息,具体信息可在重组报告书中予以披露;缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围,仅为“重组预案已披露的内容”;不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件,改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得,如未取得应当进行风险提示。

为减少停牌时间,监管层曾出台多个规则予以规范,去年9月证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,筹划重大资产重组的上市公司停牌时间不应超过3个月,停牌后连续筹划重组的,停牌不超过5个月;筹划非公开发行的,原则上不超过1个月。而在此之前,上交所和深交所曾经同时发布上市公司停复牌指引,明确了扩大停牌规范范围、严格控制停牌时间和细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。

即便如此,还是存在上市公司任意停牌、停牌时间长等问题,业内人士指出,此次并购重组的新规则能够对上述问题进行约束,能够缩短中介机构在重组过程中准备预案的时间,减少发行人的工作量,具体效果待检验。

2

打击忽悠式重组,规范减持行为

同时,修订后的规则重点限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。

证监会相关人士表示,为切实保护投资者合法权益,防止控股股东发布重组预案,抬高股价,乘机高位减持获利后,再终止重组,本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露:上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划;上市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划;在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

业内人士指出,在并购重组市场中,忽悠式重组与跟风式重组屡被诟病,往往是控股股东发布重组预案,抬高股价,乘机高位减持获利后,再终止重组。此举既能够防范忽悠式重组,还能够减少大股东和董监高的肆意减持,但仍需监控披露的减持量和最终实施的减持规模是否一致,如果不一致监管有必要采取行动。

3

穿透式披露与穿透式监管结合

修订后的规则还明确“穿透”披露标准,提高交易透明度。

证监会相关人士表示,为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险,本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化:

交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;

交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况;

交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,比照对合伙企业的上述要求进行披露。

自股市异常波动以来,为了防止金融风险向实体传导,监管层陆续实施穿透式监管,特别是对杠杆融资、举牌等行为,强化出资方、资金来源、杠杆水平等方面的穿透式披露。在揭示风险的同时,避免违规杠杆资金流入股市,防止金融风险的交叉感染,维护市场稳定。此次规则要求延伸至并购重组市场,此后,契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划均需细化披露。

此外,此次规则还配合《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)修改,规范重组上市(即“借壳”)信息披露。2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善:

修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内,上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管;对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴此,证监会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求,对相关信息披露规则进行了相应修订。并为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性,上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息,应当在重组报告书相应章节进行披露。

上述相关人士指出,证监会将继续加强对并购重组的监管,在提高并购重组服务实体经济能力的同时,严厉打击虚假重组、规避监管等行为,切实保护投资者合法权益。

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