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贷款攻略 股票 宋清辉:并购重组在信披上一直缺乏足够透明度
宋清辉:并购重组在信披上一直缺乏足够透明度
摘要:著名经济学家宋清辉表示,“作为上市公司资本运作的重要形式,并购重组在信披上一直缺乏足够的透明度,导致并购存在较大不确定性和违法违规风险。监管层为了防范杠杆融资引发的相关风

著名经济学家宋清辉表示,“作为上市公司资本运作的重要形式,并购重组在信披上一直缺乏足够的透明度,导致并购存在较大不确定性和违法违规风险。监管层为了防范杠杆融资引发的相关风险,而修订相关内容,以此来防范虚假重组和高杠杆融资。”

读创记者 陈燕青

并购重组信息披露又有新要求。证监会23日宣布,上市公司控股股东等须在重组预案中披露重组实施期间的减持计划,而参与交易的合伙企业等,信息披露须穿透至最终出资人。

新修订准则中明确了对重组标的交易对方的“穿透”披露标准,对契约型私募基金、券商资产管理计划、信托计划等“三类股东”做了具体的执行标准要求,即要求穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。

在本次规定中,“三类股东”应当比照对合伙企业的要求进行披露。关于合伙企业的披露要求,此次修订中做了如下要求:

1.交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本交易的其他有关主体的关联关系;

2.如果交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上的股东,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

记者注意到,在之前的规定中,契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司并无在列。

并购重组,实际涉及三种重要的交易类型,即并购、重大资产重组、借壳上市。从概念来看,A股市场的并购业务涵盖面广泛,包括上市公司的收购、重组、股份回购、合并、分立等。当购买和出售资产总额占上市公司最近一个会计年度报告期末资产总额或营业收入或者期末净资产额的50%以上时,即构成重大资产重组。在重大资产重组基础上,若控制权发生变更且相关指标占比超过100%,则构成借壳。

对此,著名经济学家宋清辉表示,“作为上市公司资本运作的重要形式,并购重组在信披上一直缺乏足够的透明度,导致并购存在较大不确定性和违法违规风险。监管层为了防范杠杆融资引发的相关风险,而修订相关内容,以此来防范虚假重组和高杠杆融资。”

北方一家券商投行高管对记者表示,“对高杠杆收购实行穿透性监管和充分的信息披露,使收购行为和相关利益主体的信息能够呈现在投资者面前,便于投资者合理判断,这也是三公原则的体现。穿透后出资方无所遁形,避免了利益输送问题;同时,对于防范通过高杠杆并购造成后续风险有较大的作用,未来并购资金将更多来源于机构的自有资金。”

事实上,穿透原则此前早已有之。早在2015年10月29日,证监会就以窗口指导意见的形式对定增提出多项要求,其中包括,董事会阶段确定投资者,投资者涉及资管计划、理财产品等,在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人,所有出资人合计不能超200人,即不能变为变相公开发行,不能有结构化的安排。

投中资本此前的报告就表示,抽离一部分市场资金、降低资金端的杠杆比例、对资金进行穿透审查等监管措施,对并购市场影响深远,将改变此前在资金便宜、充足等情况下推动的并购交易模式。未来并购资金将更多依靠自有资金、定向增发和机构投资者。原标题:证监会修订重组信披准则: “三类股东”需穿透至最终出资人

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