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问A股老赖,承诺为何物?
摘要:事前承诺时“放卫星”,事后补偿时“躲猫猫”。不信守承诺的承诺方早已见怪不怪,且为之所付出的成本却忽略不计,甚至因而获益。承而不诺,资本市场已经成为一些A股老赖们的天堂。本刊

事前承诺时“放卫星”,事后补偿时“躲猫猫”。不信守承诺的承诺方早已见怪不怪,且为之所付出的成本却忽略不计,甚至因而获益。承而不诺,资本市场已经成为一些A股老赖们的天堂。

本刊特约作者 路漫漫/文

重组!重组!再重组!对赌!对赌!再对赌!

不切实际的业绩承诺,不合常理的天价交易,不断刷新的市值新高,一些A股公司的收购大戏此起彼伏,小散们蜂拥而至。然而,剧情的结果基本一样,三五年间,重组标的真面目显现。小散们高位追入,股价暴跌。

事前承诺时“放卫星”,事后补偿时“躲猫猫”,业绩承诺、增持承诺、不减持承诺、无偿提供资金承诺、注入优质(资产重组)资产承诺、不占用上市公司资金承诺等等。不信守承诺的承诺方早已见怪不怪,为之所付出的成本却忽略不计,甚至因而获益。承而不诺,资本市场已经成为一些A股老赖们的天堂。

斯太尔(000760,诊股)为追业绩补偿发愁

2013年11月,面临退市风险的博盈投资(000760.SZ)通过定增募集资金15亿元,用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(后更名为斯太尔(000760,股吧)动力(江苏)投资有限公司,下称“江苏斯太尔”)100%的股权、Steyr Motors GmbH增资项目等,将号称具有世界领先水平的柴油发动机研发和生产体系纳入上市公司。2014年6月,股票简称更名为“斯太尔”。山东英达钢结构有限公司(下称“英达钢构”)签署了《利润补偿协议》,承诺江苏斯太尔2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元,共计11.8亿元。若未实现承诺利润数,以现金形式对差额部分进行补偿。

2011年至2013年,上市公司虽然盈利不多,但没有出现亏损,而重组后,却亏损累累,2014年至2016年累计亏损1.37亿元,扣除非经常性损益,累计亏损高达1.91亿元。2016年末,未分配利润达到-2.03亿元。2014年度业绩承诺未能实现,2015年8月才收到业绩补偿款。2015年业绩缺口继续扩大,2016年7月才收到最后一笔业绩补偿款。而2016年的业绩缺口扩大到4.87亿元, 按照利润补偿协议规定,英达钢构应于2017年6月11日前将这笔钱交付给公司。但6月27日,英达钢构修订了此前提出的后续履约计划,改为分期支付,并就应付未付业绩补偿款按0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。目前,斯太尔尚未收到这些补偿款。

而负责重组的新时代证券也是劣迹斑斑。2017年2月,因内控不完善,新时代证券被北京证监局点名批评。5月,因登云股份(002715,诊股)(002715,股吧)IPO涉嫌造假,新时代证券被责令改正,给予警告。

斯太尔能否如期收到大股东的业绩补偿款还是未知数,而其他因重组而新增的股东则选择清仓,暴赚数十亿元。

2017年8月8日,青岛中银九方股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“中银九方”)签署《斯太尔动力股份有限公司股权转让协议》。转让协议完成后,中银九方将持有斯太尔26.90%的股权。公司第一大股东将由英达钢构变更为中银九方。中银九方表示,将择机向上市公司注入3毫米波核心技术及系统级产品相关资产,以进一步提升上市公司资产质量和盈利能力,为全体股东带来良好回报。这是否意味着,斯太尔的发动机故事即将落幕了?

作为本次重组而新增的六位股东中,只有英达钢构给出了承诺补偿,以2017年9月18日的收盘价计算,英达钢构所持股票的市值为11.82亿元。即使2016年业绩补偿完毕,累计补偿9.93亿元,还可以浮盈1.99亿元。且英达钢构持有斯太尔的股权早已全部质押套现,如果英达钢构不履行2016年的业绩承诺补偿,那么,英达钢构还可以多赚很多。

为承诺对簿公堂的公司们

因为业绩补偿问题,对簿公堂的上市公司越来越多。蓝色光标(300058,诊股)(300058,股吧)(300058.SZ)的业绩补偿的案件可谓一波三折。

2013年8月8日,蓝色光标以16.02亿元的总价购买西藏山南东方博杰广告有限公司(下称“博杰广告”)合计89%股权。本次交易完成后,蓝色光标持有博杰广告100%股权。博杰广告2013-2016年累计净利润完成比例为70.31%,2015年度应补偿股份数合计3099.55万股,2016年度应补偿现金金额1.69亿元。蓝色光标因此对本次收购形成的商誉及无形资产计提巨额的减值损失。

因业绩补偿问题,蓝色光标与业绩承诺方对簿公堂,而业绩承诺方大倒苦水,并曝光蓝色光标实际控制人赵文权先生向博杰广告原股东李先生出具的《承诺函》。2017年8月,蓝色光标称,收到赵文权先生的通知,获悉其收到北京市高级人民法院送达的民事判决书。相关判决结果主要内容为,赵文权需要对博杰广告的业绩承诺方进行补偿。之前的相关判决也有了结果,博杰广告的业绩承诺方按照约定给予上市公司补偿。

与此类似,山东地矿(000409,诊股)(000409,股吧)(000409.SZ)的业绩承诺人北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司无法联系,褚志邦(重组发行对象之一、承诺方之一)股权已被质押,而山东华源创业投资有限公司不履行承诺。因此,山东地矿为此打起官司,目前案件已经进入申请强制执行阶段。

首家从三板成功转板的粤传媒(002181,诊股)(002181,股吧)(002181.SZ)曾经风光无限,如今深陷麻烦。2014年6月,粤传媒以4.5亿元收购号称中国户外LED大屏新媒体市场的领军企业――上海香榭丽广告有限公司(下称“香榭丽传媒”),2014年度香榭丽传媒实现归属于母公司股东的净利润为重组时盈利预测的89.30%,未达预期。2016年3月,香榭丽传媒的总经理等人因合同诈骗被公安部门立案调查,之后董事长因涉嫌贿赂被检察院立案侦查。香榭丽传媒造假终于东窗事发。粤传媒因此对2014年、2015年进行大面积的会计差错更正,调减2014年净利润6.79亿元,调增2015年净利润3.92亿元。香榭丽传媒2016年亏损1.95亿元,目前已经申请破产清算,粤传媒起诉香榭丽原股东又可以挽回多少损失?更何况,天眼查显示,香榭丽涉有79起法律诉讼,被执行人73起。

另外,宏达矿业(600532,诊股)(600532,股吧)(600532.SH)也因业绩补偿承诺未履行而起诉原控股股东。

不履约还占用巨额资金

S*ST聚友(000693.SZ)于2013年4月,经过一番重组运作,陕西华泽镍钴金属有限公司(下称“陕西华泽”)100%的股权注入上市公司,新增股东王辉、王涛兄妹两人合计持股35.26%,王辉、王涛及其父王应虎实际控制上市公司。随后,股票简称更改为“华泽钴镍(000693,股吧)”,目前股票简称为*ST华泽(000693,诊股),从2016年3月1日开始停牌至今。

上市公司成了大股东的“唐僧肉”。中国证监会于2015年8月17日至9月2日对公司实施了现场检查,大股东巨额占用上市公司资金及上市公司严重造假得以曝光。2013年至2016年各年末,被大股东及关联方占用上市公司资金分别为10.81亿元、14.14亿元、14.97亿元和17.87亿元。资金占用曝光后,而公司总计收到关联方偿还资金合计约1156.39万元。

而上市公司在重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽 2013年度、2014年度和2015年度盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间存在差异,差异率分别为-37.83%、5.14%和-154.23%。业绩承诺方王辉、王涛应补偿的股份数量为4521.93万股。

然而,王辉、王涛的股票早已全部质押套现,业绩补偿无从说起,被占用的巨额资金也没有着落,已经连续两年巨亏的*ST华泽2017年上半年继续亏损7487.55万元,已经到了暂停上市的边缘。

最惨的业绩承诺

2011年4月29日,博元投资公告称,各股改业绩承诺补偿义务人已支付业绩承诺补偿款合计5.27亿元,并称因博元投资账户被限制使用,相关款项均付至其全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司账户。

实际上,股改业绩承诺补偿款3.85亿元并未真实履行到位,导致其2011年至2013年年度报告、2012年至2014年半年度报告未真实披露公司部分股改业绩承诺履行情况。博元投资通过伪造银行承兑汇票并进行虚假背书,虚构银行承兑汇票购入、置换、贴现交易,虚构以银行承兑汇票支付合同预付款,导致其2011年至2013年年度报告、2012年至2013年半年度报告中虚增资产、负债、营业收入和利润,2014年半年度报告虚增营业收入和利润。

博元投资因此而退市,成为资本市场第一家强制退市的公司。

万邦达(300055,诊股)(300055,股吧)大股东悄然抽走资金

万邦达(300055.SZ)控股股东王飘扬于2015年6月29日与公司签订了总金额10亿元的《借款协议》,约定借款用途为保障公司PPP项目整体资金平衡;借款在PPP项目建设期内免收利息,项目运营期内,按照银行同期贷款利率给予一定优惠,优惠幅度由双方协商确定;还款方式及还款期限均由双方通过协商确定。

2015年7月31日,公司与王飘扬先生签订《借款协议》,借款5亿元用于补充公司流动资金,其中本公司借款2亿元,昊天节能公司借款3亿元。借款期限两年以实际借入日期为准,借款利率以中国人民银行一年期贷款利率为基数下浮20%,按年计息并支付。

公告显示,王飘扬提供的借款余额2015年末为5亿元、2016年末为3亿元、2017年6月末为2.15亿元。说好的10亿元借款呢?

2015年5月12日,公司与银行签订《流动资金借款合同》,借款9.5亿元,借款期限为2015年5月14日至2018年4月30日。王飘扬的姐姐王长荣女士与银行签订质押合同,以个人10亿元人民币定期存单为借款提供质押担保,免于支付担保费用,不需要公司提供反担保。

王长荣提供担保的长期借款迅速锐减,2015年末金额9.5亿元,到了2016年6月末,变成了9500万元,万邦达已经偿还90%长期借款,直到2017年6月末,长期借款依然只有9500万元,为啥提前两年偿还长期借款?说好的10亿元担保呢?

2016年4月,万邦达非公开发行股票融资23.70亿元;2017年8月,万邦达拟发行不超过10亿元的中期票据,看来公司仍在努力多渠道筹措资金。

奥飞动漫(002292,股吧)大股东迅速抽走资金

奥飞动漫(002292.SZ,后更名为奥飞娱乐(002292,诊股))2016年2月曾发布公告称,控股股东、实际控制人蔡东青先生及其一致行动人蔡晓东先生、李丽卿女士在2016年2月16日至2016年2月18日期间累计减持6000万股公司股份,占公司总股本的4.74%。根据减持计划,本次减持金额拟根据奥飞动漫运营所需,为公司提供无息借款,以协同上市公司发展。2016年2月29日,蔡东青及其一致行动人将其本次减持所得扣除相关税费后的共计16.32亿元无偿提供借款给公司。本次借款无利息、无还款期限等附加条件,直至公司自有营运资金充足时再逐步归还。

截至2016年12月31日,奥飞娱乐未偿还余额为2.03亿元;2017年6月末,奥飞娱乐已经全部偿还。但奥飞娱乐自有营运资金充足了吗?奥飞娱乐资产负债率从2016年末的41.55%提升至2017年6月末的43.17%,负债总额从2016年末34.76亿元上升至2017年6月末的37.56亿元,短期借款从10.56亿元上升至12.97亿元,一年内到期的非流动负债从2.58亿元上升至6.85亿元,其他流动负债从3.10亿元上升至8.05亿元。

修改业绩承诺保住大股东地位

亿晶光电(600537,诊股)(600537,股吧)(600537.SH)2017年上半年营业收入同比下降25.05%,归属于上市公司股东的净利润2955万元,同比下降89.38%。主要控股参股公司中,常州亿晶光电科技有限公司净利润4555.98万元,是公司的主要盈利来源;江苏亿晶光电能源有限公司资不抵债,且亏损 2487.75万元。

但控股股东荀建华早已瞒天过海,套现走人了。据亿晶光电发布公告称,2017年1月10日,荀建华同意将其持有的亿晶光电20%的股权转让予勤诚达投资,转让总对价为30亿元。转让完成后,勤诚达投资将成为公司第一大股东,古耀明将成为公司实际控制人,荀建华持有公司股份比例将降至10.36%。

截至2017年4月5日,勤诚达投资已支付完毕第一期标的股份的转让款15亿元,2017年4月5日,亿晶光电收到荀建华支付的补偿专款共计 6.95亿元。

创建于2003年的常州亿晶光电科技有限公司(下称“常州亿晶”)于2011年11月借壳海通集团,随后,股票简称变更为“亿晶光电”。

2010年至2013年,常州亿晶累计实现净利润2.03亿元,除了2010年实现净利润7.57亿元还算亮点外,2011年至2013年业绩非常糟糕,累计实现净利润-5.54亿元。业绩完成率仅仅14.96%。业绩承诺方需要进行业绩补偿。

如果完全按照业绩承诺的约定,需要补偿股份数量高达21757.52万股,这样一来,荀建华等的股份只剩下3826.21万股,即使加上2016年5月转增数量,持股数量也不过7652.42万股,以2017年9月19日收盘价计算,市值仅4亿元。不单单大股东地位没有了,巨额财富也随之而去了。如此可见,如果信守业绩承诺,荀建华等并获得收益并不多,而不信守承诺,荀建华等却可以获取巨额回报。

早在2013年5月17日,亿晶光电2012年度股东大会审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》。靠着修正业绩承诺,荀建华持有的股票居然没有减少,大股东地位稳如泰山,而且,借壳后,上市公司股本暴增。

2016年11月,荀建华套现2.64亿元,2017年1月套现30亿元,加上剩余股票总市值约6.39亿元,合计约39.03亿元。

虽然从2017年开始,监管层已经禁止业绩承诺的变更,但很显然已经太迟了。数不胜数的业绩承诺变更,让那些不信守承诺的承诺者已经从中获得难以置信的巨额财富。

声明:本文仅代表作者个人观点;作者声明:本人不持有文中所提及的股票

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