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并购重组审核回归常态 从严加快成趋势
摘要:进入8月份第三周,在审核节奏小幅放缓之后,并购重组的审核频率又恢复到每周两次约5家的常态,并购重组审核步伐加快。一位大型券商投行部负责人表示,围绕支持实体经济的背景,监管鼓

进入8月份第三周,在审核节奏小幅放缓之后,并购重组的审核频率又恢复到每周两次约5家的常态,并购重组审核步伐加快。一位大型券商投行部负责人表示,围绕支持实体经济的背景,监管鼓励市场化的并购重组,在一系列监管规范之后,并购重组迎来发展窗口,但从严审核将是长期趋势。

从目前被否的项目来看,标的资产盈利存疑、信息披露不够充分等成为了并购重组审核过程中的“拦路虎”。

审核节奏效率双提升

今年上半年放缓的并购重组审核步伐在6月份之后有所改观,6月份证监会召开了11次并购重组工作会议,7月份的召开次数为9次,8月份截至目前会议召开数为4次。而前5个月的并购重组工作会议次数分别是5次、3次、7次、6次和4次。

其中,8月份的前两周速度稍有放缓,并购重组工作会议变为一周一次,但这一小幅调整在本周有所改变,8月23日、24日两天,并购重组委连续两天召开会议,审核5家企业发行股份购买资产申请,从大趋势来看,并购重组审核从快的态势并未改变。

从每月上会的公司数量来看,截至8月24日,共有109家公司上会审核,均为通过发行股份购买资产。其中6月上会公司数量最多,达到27家,过会24家,1家公司中途申请终止审查,7月上会公司数量高达22家,20家过会,8月前三周上会企业数为8家,均过会,6、7、8三个月合计上会57家,占总数109家的二分之一还多,并购重组审批情况达到今年以来的高峰。

在审核加快推进的同时,监管审核的效率也在悄然提升。在去年以及今年上半年,并购重组和再融资政策收紧之时,重组事项上会,以及项目过会后的批文下发,一度非常滞缓,一般而言,从上会到审结完毕的周期多集中在2至3个月内。但自从进入6月,当月审结并购重组申请21起,7月更创全年新高,包括豁免审核在内单月共审结43起申请。更值得注意的是,7月多起申请从过会到审结下发批文的时间大大缩短,包括云赛智能、汉邦高科都已实现当月上会、当月审结,8月的5起并购重组申请也均审结完毕。

“并购重组的审核回归常态,节奏和效率双双提升。”一位投行人士表示,监管层对于忽悠式重组、类借壳的规范和打击,提高了并购重组市场的标准,市场参与各方已经逐步适应了新的监管环境,即市场化的并购重组将受到鼓励。

这一监管信号与年中证监会高层的密集讲话不无关系。证监会主席刘士余在中证协会员大会上表示,证券公司不能只盯着承销保荐,更要在并购重组、盘活存量上做文章,为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。随后,2017陆家嘴论坛上,证监会副主席姜洋表示将大幅简化并购重组行政审批,鼓励基于产业整合的并购重组,严格重组上市要求,加强并购重组监管。

“规范和支持上市公司并购重组”是证监会年中会议对并购重组的全新表态,这一监管动向在本月15日证监会上市部的并购总结中再次得到确认。证监会称,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

监管转向让市场各方更加关注并购重组上会审核的被否情况,因监管层此前对并购重组中介机构履职情况开展了专项检查,并根据检查结果对多家中介机构立案稽查,上市公司及其中介对于上报项目多经过多番自查和筛选,所以,总体来看,并购重组项目的否决率不算高。不包括因公司自身原因终止或暂停审核的情况,6月有2家公司未通过并购重组审核,7月仅1家,前7个月平均每月否决1家公司。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,A股是并购重组的主战场,市场已经逐步适应了从严监管的紧约束,通过自查和严把关,之前出现过的上市公司任性地利用定向增发大量圈钱、造假重组现象都将有所改观。

并购重组几大拦路虎

虽然并购重组的否决率不高,但仍有企业因为各类原因最终折戟在审核会议上,从被否及其问询情况来看,关联交易、标的资产盈利存疑、信息披露不够充分等易“触雷”。

记者梳理来看,标的资产盈利性存疑,成为被否的主要因素,截至8月23日,今年共有7个上会的并购重组项目被否,其中4家的被否原因是“不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”,2月宁波热电因标的资产的持续盈利能力存在不确定性,其并购重组方案被否;5月北部湾港因交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分,未获通过;6月浙江东日因交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性,其并购重组方案同样未获通过;7月山东地矿因标的资产目前仅取得采矿权证,尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可,按期达产存在不确定性,且建设期持续亏损,不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力,未获并购重组委放行。

从证监会并购重组委披露近一年来的否决案例可以看出,并购重组的核心内涵是要求交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。标的公司商业模式披露不清晰,标的资产处于亏损状态,上市公司控制权存疑,未来存在较大整合风险都能导致证监会判断该标的未来盈利能力具有较大不确定性。

同时,从过会情况可以看出,证监会仍在不断强化上市公司并购投资信息披露。3月份被否的九洲电气就是因为上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分,而6月被否的山西焦化也存在有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情况。此外,山西焦化被否还有另一个原因,即中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定。

另外,关联交易、募集配套资金的必要性和合理性、内控管理等也是并购重组委的问询重点。

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