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证监会啥时候能一视同仁?
摘要:“具有示范作用”去年11月,J君发布《 联通混改方案或已敲定:BAT都会参与 》。8月16日傍晚,中国联通(600050, CH)终于公布了混改方案。根据方案,包括中国四大互联网公司(BATJ)在内的14家战略

“具有示范作用”

去年11月,J君发布《 联通混改方案或已敲定:BAT都会参与 》。8月16日傍晚,中国联通(600050, CH)终于公布了混改方案。

根据方案,包括中国四大互联网公司(BATJ)在内的14家战略投资者将从联通A股公司认购约90亿股新股,并从联通集团公司购入19.0亿股联通A股公司股票,共占扩大股本后联通A股公司的34.9%,价格为每股人民币6.83元。

此外,联通拟向核心员工授予约8.5亿股限制性股票,价格为每股人民币3.79元。联通混改的总交易对价约为人民币780亿元人民币。

混改后联通A股公司股权结构为:联通集团公司36.7%、战略投资者35.2%、员工股权激励2.7%,公众股东25.4%。混改力度史上最大。

参与联通此次混改的14家公司分别为四类公司:

互联网公司:腾讯、百度、京东、阿里。 联通将与其在零售体系、渠道、内容、家庭互联网、支付金融、云计算、大数据、物联网等领域展开深度协同。

垂直行业公司:苏宁云商、光启Kuang-Chi、滴滴、网宿科技、用友、宜通世纪。联通将 与垂直行业公司在物联网、CDN、系统集成领域深度合作。

金融企业产业集团:中国人寿、中国中车。联通将 与金融及产业集团在产业互联网、支付金融领域合作。

产业基金:中国国有企业结构调整基金股份有限公司、前海母基金。 产业基金则对接联通投资的大量央企、地方国企、民营企业。

中国联通的本次混改由中央财经领导小组办公室主任刘鹤牵头规划,中国联通董事长王晓初负责全面实施。按照规划,本次募集资金将由联通运营公司用于4G能力提升;5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目,及创新业务建设项目。

2016年10月,联通被列入首批混改试点单位名单,与联通一起被列入混改第一拨的,还有东航集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等。作为央企混改试点中唯一一家A+H股公司,中国联通在本轮混改中“具有示范作用”。

但本次混改更令人关注的,是 证监会对其“个案处理”的特批政策。

就在联通混改方案公布几个小时后,公告在上交所的网站上消失。8月20日晚间,中国联通再次在上交所挂出27条公告,披露混改方案相关文件。对比之前撤下的公告,募资金额、定增对象、持股比例等关键内容都基本保持不变。

证监会也发布公告称,“在认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革的决策部署之后,深刻认识和理解了中国联通对于深化国企改革具有先行先试的重大意义”,“对中国联通涉及的非公开发行股票事项作为个案处理,适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则”。

所谓“2017年2月17日证监会再融资制度的规则”,是指――

再融资额度:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

再融资定价:取消董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司费公开发行股票定价记住日的规定,明确定价基准日只能为非公开发行股票发行期的首日。

上述规则中伤力最为巨大的一条,莫过于只能以定增发行期首日作为定价基准日,定向增发的比例也不能超过公司总股本的20%。这意味着三年期“锁价发行”的定增方式基本被废掉, 很多并购重组的方案不得不推倒重来。

不出所料,证监会从改革的大局出发,对联通方案予以特批,这是实事求是的态度。但市场没有忘记,半年前那场针对定增新规的争议。当时即有并购专家摇头:他日国企混改启动,一定与之冲突。

六个月后,这一天真的来了。

关于再融资制度的规则,证监会也有其监管逻辑――“到底谁是好人?谁是坏人?监管没法分辨。因此,只能从限制规模开始。”

2016年,定增达到1.3万亿元的天量,占到中国证券市场当年再融资的90%以上,与之相比,IPO的融资总额只有其一成多。个别机构把政策用到极致,忽悠式重组充斥于市,一切都是为了无底线的 炒作变现割韭菜 ,相关利益方攫取了巨大利益。

民间私募投资者徐翔与13家上市公司高管联手借定增牟利引发市场震动。

在这个背景下,证监会收回上市公司给机构投资者打折入股上市公司的权利,并严格限制入股比例, 其意图在于 对散户和机构投资者一视同仁,不给炒作者钻空之机。 但依据 国际资本市场惯例, 战略投资者给公司带来更大贡献、并承担较长的价格锁定期,理应获得 适当折扣。

中国面对的现实往往是事后监管太难,各类市场利益机构都八仙过海各显神通,能发动各种势力干预监管。因此,监管对策变成了最简单的事前“一刀切”。

然而,简单化、行政化的监管思路,看起来一时能压得住市场的躁动, 但代价是影响了正常的市场博弈,最终将无益于增进市场效率。这种监管思路,在一改再改而收效寥寥的发行制度改革上得到明显体现,本次为联通混改开绿灯面临的尴尬,也说明了这一点。

最近半年来,中国资本市场发生了深刻变化。 在证监会全方位的治理下, 上市公司壳价值已大幅贬值、整体估值体系日趋合理,IPO逐步走向正轨, 监管开始立威。

而联通混改前后酝酿近一年后推出,表明国家对国企混改的方向依然坚定,可以预见还会 推出其它案例。至于其它市场主体―― 在经历了经济周期洗礼后,本身也会有 战略性重组需求和 资本市场直接融资的正常需要。

那么,本次证监会会借联通混改案例, 对市场主体一视同仁, 重新审视再融资监管政策吗? 这场所谓的“尴尬”,能成为市场化监管的新开始吗?

参考链接

《BAT等14家低价入股,联通混改力度史上最大》

《联通混改获特批,以后呢》

证监会,请忽略那些不懂装懂的“屁民”专家

本文根据财经十一人(caijingEleven)、金融混业观察(caixinfinance)相关资料整理。文章为作者独立观点,不代表JIC投资观察立场。

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