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贷款攻略 IPO 澳交所上市新规对借壳上市的影响
澳交所上市新规对借壳上市的影响
摘要:澳洲矿业聚焦按:澳交所在2016年12月19日修改了上市公司的准入门槛,其中一些变化使得借壳上市不再像15-16年内那样火爆,2017年整个上半年仅有10例借壳上市,相比2016年全年69例明显减少,而全

澳洲矿业聚焦按:澳交所在2016年12月19日修改了上市公司的准入门槛,其中一些变化使得借壳上市不再像15-16年内那样火爆,2017年整个上半年仅有10例借壳上市,相比2016年全年69例明显减少,而全部10例也都是新规生效前就已经启动了的,AMF今天带您看看为什么众多公司开始选择IPO而抛弃借壳上市了呢?

澳洲证券交易所 图片来源于网络

澳交所上市新门槛

1.利润要求:过去12个月的合并利润从40万澳元提升至50万澳元;

2.净有形资产(NTA:Net Tangible Assets):从3百万澳元提升至400万澳元;

3.市值(MC:Market Capitalisation):从1000万澳元提升至1500万澳元;

4.新加入的流通股比例要求:不少于20%;

5.股东及持股价值:不少于300个股东,每人持股价值不低于2000澳元;

6.拟上市公司两年审计账目,用来上市的近12个月内重大资产重组的情况。

7.以资产价值门槛上市的公司有不少于150万澳元的运营资本。

澳交所借壳上市流程

1. 当公司宣布借壳上市交易时,公司必须立即对股票停牌(原有上市规定为公司宣布借壳交易后,到全体股东大会批准该交易前,在此之间公司股票依然可以交易)。

2.在全体股东大会批准该借壳交易后,公司依然需要停牌,直到重新符合澳交所上市和股价报价引用规则。

3.如需重新满足直到重新符合澳交所上市和股价报价引用规则,则公司需要公告,披露全部该借壳交易的细节内容,包括:

a.交易的主要条款;

b.交易方的主要经营活动和运营模式,包括任何可能的风险;

c.该交易对公司的资本组成和组织结构的影响;

d.当交易完成后,谁将会得到公司的控制权;

e.在交易公布前的6个月之内,交易双方是否有发股行为,以及发股的细节;

f.交易双方是否会通过发股完成交易,发股的细节;

g.交易对象的财务账目情况(两年审计后账目);

4.如果公司披露全部上述信息,则公司股票持续停牌直到信息全部披露并满足上市规定指导注释12中的附件A中的条款才能再次上市交易。

澳洲矿业聚焦注:新规定要求的两年审计后账目,借壳上市宣布同时立即暂停股票交易等均会增加上市额外成本,同时对比IPO可能需要审查的时间更长。

借壳上市中关于公司主营业务变更的两个衡量标准:

1.经营业务本质(nature)变化:

a.举例如下ASX会认定为主营业务本质变更:

i.原公司主要业务是矿业勘探,决定转变主要经营活动到制造一般消费品(反之则反)。

ii.原公司主要业务是矿业勘探,决定转变主要经营活动到石油和天然气勘探(反之则反)(特别注明,ASX认为油气勘探和矿产勘探有本质不同)。

iii.一个集团公司经营有数种不同的业务,决定舍弃全部这些业务而购入新的业务(主要业务从数种不同业务的共同经营变更为新业务的经营);

b.而以下例子中,ASX可能会认为是经营业务本质的变更:

i.一个制造企业的主要业务是制造一种一般消费品,通过改造设备准备制造一种新的一般消费品(主要业务依然是消费品制造);

ii.一个矿业勘探公司的主营业务是在特定的矿权上勘探一种矿石,选择在同一矿权上开始勘探其他不同种类的矿石(主要义务依然是在这些矿权上勘探矿石)

iii.一个矿业公司通过成功的勘探成长为可以开发该矿床的生产型公司(属于业务自然延伸,没有主要业务的本质性的变化);

iv.一个公司的主要业务是金融产品的交易,投资范围从以全部股份投资为主,通过出售股份转为投资固定收益金融产品(主要业务依然是投资金融产品)。

v.一个集团公司有数种经营业务,决定舍弃一些经营业务或者新增加一下金鹰业务(主要业务依然是集团公司的数种业务)。

2.经营业务的规模(scale)变化

i.目前ASX设定的规模变更参考线为25%,但这条线只是起参考作用。

ii.业务变更如果小于25%,ASX也有权根据上市条例11.1.2要求公司对小规模业务变更获得股东大会批准或者参照上市条例11.1.3要求公司重新满足准入和股价引用要求后再上市交易。

iii.如以下例子,ASX认为涉及到了主营业务变更,公司需要遵守上市规则1.1向ASX披露:

1. 公司计划包括通过一笔交易或者一系列交易,最终改变该公司原有业务本质(Nature)。

2.公司计划舍弃,或者通过一系列舍弃行为,最终完全舍弃该公司原来的主要业务。

3.公司计划:

a.购入新的资产,同时新增业务占比公司超过25%;舍弃业务,同时舍弃业务占比公司超过25%的以下变化:

i.合并后的总资产;ii.合并总市值;iii.合并的年利润,或者对矿业勘探企业,油气勘探企业或者其他没有能够通过开发获取利润的公司,可以看合并的年成本;iv.合并后的息税摊销和折旧前收入;v.合并后的税前净利润。

4.该披露要求无论基于以下何种情况,都需向ASX披露:

a.无论公司的计划涉及到那一层级的公司结构(对上市公司来说,无论是母公司还是子公司);

b.公司计划的实施方式(如是直接收购还是剥离资产还是通过变更公司控制权间接掌握资产);

c.公司计划的法律依据(如是双方协商收购或出售,强制收购、方案重组(Schemeof Arrangement) 或者依据其他法律机制)

d.从计划的交易中的任何收获。

申明:上述对澳交所新规的翻译和解读均以澳交所发布的最新规则为准,澳洲矿业聚焦不对任何内容承担任何形式的责任,如对上市规定有任何问题,请联系澳交所予以解答。

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