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贷款攻略 综合 债 转 股 简 史
债 转 股 简 史
摘要:8月8日,“千呼万唤”的银行债转股实施机构管理办法征求意见稿终于对外发布。征求意见稿从机构发起设立的条件、股东资质、业务经营范围、风险防控管理等多个方面进行规范细化,为稳步

8月8日,“千呼万唤”的银行债转股实施机构管理办法征求意见稿终于对外发布。征求意见稿从机构发起设立的条件、股东资质、业务经营范围、风险防控管理等多个方面进行规范细化,为稳步推进新一轮债转股创造政策支持环境。

认识债转股

债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司(AMC)对企业的股权。具体来说,银行将不良贷款转移给金融资产管理公司,金融资产管理公司将债权转换为股权。债转股后,金融资产管理公司成为企业的股东,依法行使股东权利,派员参加企业董事会、监事会,参与企业重大决策,从而带来公司治理结构的变化。具体业务流程如下图:

债转股的历史回顾

我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立,1999 年,我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司(下文简称AMC)分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行,将四大行1.4 万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元,并担保四大AMC 向央行再贷款融资5700 亿元,四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券,以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

四大AMC 成立后,对四大国有银行的不良贷款进行收购和交接,截至2004 年6 月,四大AMC 收购的政策性不良资产情况如下表所示,其中包括601 家国有企业的4050亿元转股资产。2000 年四大AMC 债转股的主要流程为“三步走”模式:

2006 年官方数据显示,四大AMC 累计处理不良资产1.21 万亿,占接收总额的83.5%,累计回收现金约2110 亿,回收率约17.4%。坏账的剥离让银行轻装上阵,随后四大行相继走上财务重组、注资、引入战略投资者以及股改上市的改革道路。债转股带来了丰厚的回报,但也存在回收周期长、退出通道狭窄等问题。

债转股重出江湖

那么,为什么要债转股?这其中的来龙去脉还要从1998年说起。1998年,我国经济受东南亚经济危机洪灾和经济结构失调的影响经济下行,国有企业的负债率高达65%,商业银行的不良资产企业负债高的问题困扰着经济发展,时任国务院总理的朱镕基就大力推行改革,实行债转股,挽救了国有企业,优化了经济结构。这债转股的实行效果,短期看是双赢,长期看则是治标不治本。

18年后,债务问题又一次袭来!截至2016年9月,我国工业国企的资产负债率为61.5%,其中央企为68%,地方国企为64.3%。同时,国有企业利息保障倍数呈加速下滑趋势,目前已低至2.0左右,国有企业的偿债能力严重下降。与企业高企的负债率相对应的是,在“去产能、去杠杆、去库存”的大背景下,商业银行的不良贷款规模正处于快速上升阶段。2016 年,全国商业银行的不良贷款比率已由2015年的1.65%上升至1.81%。而银行体系的信贷风险可能尚未完全暴露,未来随着供给侧改革的深入,银行不良率可能会进一步攀升。

综上,债转股推出的目的是:从企业端有效降低企业的杠杆率水平,减少企业的财务成本,化解企业中短期的财务困境。

债转股模式

根据债转股实施机构不同,可以将其分为三种运作模式:

1)银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权;

2)银行将其对企业的债权,主要是不良债权打包出售给第三方(如金融资产管理公司),债权随之转移给第三方,再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权;

3)银行成立子公司,由子公司承接债权并转化为对企业股权。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构,另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。截止2016年12月末,四大行均已公告成立债转股专营子公司,工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司(120 亿元)、建信资产管理有限公司(120亿元)、农银资产管理有限公司(100 亿元)、中国银行资产管理有理公司(100 亿元),反映出专营子公司模式受大型银行认可,或将成为主流。

上市公司积极参与债转股

在经济去杠杆的政策驱动下,2017年的债转股规模节节攀升,据统计,今年以来债转股签约项目数量已达39个,而2016年签约债转股项目仅有26个。今年债转股签约规模4465亿元,较去年全年的3676.58亿元,增长21.4%。从行业来看,煤炭、钢铁等产能过剩行业依然是债转股的重点区域,今年以来,煤炭行业共签约14个债转股项目,同期钢铁行业签约6个债转股项目。

值得注意的是,在今年涉足债转股项目的企业中,A股上市公司占了大多数,统计数据显示,在今年签约的39个债转股项目中,有中国建材、冀中能源、中船防务、山东黄金等21家A股上市公司涉足其中,仅山东高速的债转股规模就高达300亿元,此外,盐湖股份、山东黄金、中国建材、鞍钢股份等上市公司的债转股规模也都超过了100亿元

除了上述涉足债转股领域的上市公司外,还有部分金融类A股上市公司以债转股实施机构的身份参与其中,从已公布的数据来看,建设银行签约债转股规模最大,截至7月份,建设银行共与41家企业签订了总额达5442亿元的债转股框架协议。此外,工商银行、农业银行、中国银行、交通银行签约债转股合计规模已超3000亿元。

实施债转股应精准定位

就实体经济去杠杆而言,债转股的好处显而易见。从微观层面来看,债转股可以帮助相关企业降低债务水平,削减债务利息支出,补充资本金,有效降低资产负债率,减轻债务负担。那些深陷债务泥潭的企业可能就此甩开债务包袱,重新焕发活力。从宏观层面来看,截至2017年6月,我国实体经济所获得的167万亿元社会融资规模存量中,股票融资占比还不到4%,90%以上为各种形式的债权型融资。通过债转股来进行债权与股权融资的互换,可以优化我国融资结构,降低经济增长对债务的依赖。正是看到了这些益处,决策者才会对债转股政策寄予厚望。

不过,虽然债转股有不少好处,但也不应将其视为化解实体经济高杠杆的灵丹妙药,把去杠杆的希望全部寄托在债转股身上。债转股应该被定位为化解债务问题的辅助性政策。如果偏离了这个定位,过多过滥地进行债转股,非但难以起到去杠杆的作用,还会加大经济中的道德风险。股权不像债权那样有刚性的回报机制,因而风险更高。相应地,股票中会包含风险溢价,以更高的回报率来补偿股票所有者承担的风险。当一个企业的回报率连债权回报率都达不到的时候,就更不可能达到股权融资所要求的回报率了。

债转股真正能创造价值的地方,是那些当前债务负担很重,但长远发展前景仍然良好的企业。对这些企业进行债转股,能够将其从过高的债务负担解放出来,重回健康发展的轨道,未来给其融资方提供更高的回报。而要在更大范围化解我国实体经济的高杠杆问题,则要靠稳增长及促改革政策来提升实体经济的回报率。

基于这样一个定位,债转股需要坚决落实市场化、法制化的导向,而不可硬性摊派。只有通过市场化的手段识别债转股的用武之地,通过法制化的手段来防止债转股成为逃废债务的“盛宴”,债转股才真正能发挥去杠杆功效。

附一:债转股的相关案例

1、中国一拖

2016年10月12日,一拖股份发布公告,国资委已下发批复,同意控股股东中国 一拖集团有限公司(简称中国一拖)分别将所持一拖股份1675万股、944万股和702 万股(合计3322万股)A股股份协议转让给中国华融资产管公司、建行河南省分行 和中国东方资产管理公司持有。本次股份转让完成后,一拖股份总股本不变,中国一拖的持股量减少为4.12亿股,持股比例由44.57%变更为41.24%。

上述三名金融股东所持股份是2001年中国一拖实施“债转股”时形成的。为解 决历史遗留问题,同时整合发展中国一拖自身业务资源,中国一拖今年初提出减资 回购上述三名金融股东所持的中国一拖全部股权,此次减资中国一拖的注册资本将 由31.75亿元减少至30.24亿元。其中,中国华融减少出资额7623.91万元(约占中国 一拖注册资本2.4%);建设银行河南分行减少出资额4298.9万元(约占中国一拖注册 资本1.35%);中国东方减少出资额3197.13万元(约占中国一拖注册资本1.01%)。减 资完成后,中国一拖的股东将只剩下中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有 资产经营有限公司,分别持有其87.9%和12.1%的股权。 此次减资由中国一拖通过协议转让方式,以其持有的一拖股份A股股票进行支付, 也意味着上述金融股东的债权最终变成上市公司的股权,变现能力将迅速提升。

2、中国一重

2016年10月12日,中国一重发布公告,公司控股股东中国第一重型机械集团公 司于近日收到国务院国资委下发的《关于中国第一重型机械股份公司公开发行A股股票有关问题的批复》。根据定增预案,中国一重拟以每股4.85元的价格,向公司控 股股东一重集团非公开发行31978.29万股,募集资金总额15.51亿元,将全部用于补 足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款15.51亿元所形成的资金缺口。一重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份,认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。

值得注意的是,此次中国一重并非将债务转给具有AMC资格的金融资产管理平 台,而是与控股股东进行了股权和债权的置换。而在中国一重之前,已经有上市公司在试水这种模式,并且得到证监会的受理或批准。2016年7月22日,西宁特钢公告,非公开发行股票申请获得证监会核准,此次定向增发股票初始方案为向青海发展投资、上海穆昭等9名特定投资者发行9亿股、募集资金52亿元,全部用于偿还银行贷款。募集资金到位后,公司净资产可增加52亿元, 资产负债率可由94.02%下降至73.31%。 2016年9月22日,南京医药发布公告,以债转股方式定增不超20亿获证监会受理, 将向控制人新工集团、第二大股东Alliance Healthcare、员工持股计划金融信7号专 项资产管理计划共8名对象以6.55元/股发行不超过30534.35万股募资不超过20亿元, 将使用募集资金净额中的17亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务, 其余部分用于补充公司流动资金。

3、云维股份

2016年11月16日,云维股份发布公告称,当日召开的第一次债权人会议及出资人会议表决通过了公司重整计划。计划中提出了“债转股”:金融普通债权30万元以下现金全额清偿,30万元以上部分清偿比例为30%。其中的6%以现金清偿,另外24%债转股。具体方案为:以云维股份现有总股本为基数,按照每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增,共计转增 61,623.50 万股。转增后,云维股份总股本由 61,623.50 万股增至 123,247.00 万股。全体股东同比例无偿让渡本次转增股份的 30%,共计让渡 18,487.05 万股,用于按照重整计划的规定清偿债权人,如有剩余,由管理人处置变现用于公司后续经营。

4、陕西煤化工

2016年12月28日,陕西金融资产管理股份有限公司和陕西煤业化工集团有限责任公司在西安签署市场化债转股合作框架协议,规模400亿元。同日,陕西金资和陕煤化集团与北京银行西安分行签署了《首笔100亿元债转股增资协议》。按照三方签署的协议内容,将由陕西金资成立基金管理公司,陕煤化集团与陕西金资各出资10亿元,北京银行西安分行出资80亿元,联合成立债转股合资公司。合资公司首笔100亿元债转股资金,将对陕煤化集团全资子公司陕西陕煤榆北煤业有限公司进行债转股,从而降低企业资产负债率,助推国企改革。

5、长航凤凰

2014年2月25日,长航凤凰披露重整计划,普通债权以债权人为单位,20万元 以下(含20万元)的债权部分将获得全额现金清偿;超过20万元的债权部分,每100 元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票,确认的普通债权总额为45.74亿元,涉及 共计132家债权人。以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元每股计算,该部分普通债权清偿比例约为11.64%。

根据2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况,长航凤凰开盘价为18 元,股价当日最高冲至21.6元,最终报收21.2元,涨幅1154.44%,当日成交量3.3 亿股,成交额达65.64亿元,远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每100元普通债权分得约4.6股长航凤凰股票,再按当日成交均价 19.89元出售进行估算,则长航凤凰债权人所持每100元普通债权换股后可套现约 91.5元,其实际清偿比例达91.5%。

6、长航油运

2014年11月24日,长航油运公司重整计划,主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分,以长航油运现有总股本为基数,按每10股转增4.8 股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增约16.29亿股。转增股票不向股东分配,全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后,长航油运总股本将由33.94亿股增至50.23亿股。

另外,全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票,其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%,共计让渡约9.32亿股股票;其他中小股东让渡其持股总数的10%,共计让渡约1.53亿股股票。全体股东合计让渡约10.85亿股股票。据此估算,上述转增及让渡股票合计27.14亿股,全部向债权人进行分配,用于抵偿部分债务,共计将抵偿约61.84亿元债务。照此计算,股票抵债价格约为2.27元/股。经统计,长航油运债权人申报及核查后的负债共计115亿元,这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。

7、华荣能源

2016年3月8日,中国最大民营造船厂——华荣能源宣布,向债权人发行171亿 股股票(向22家债权银行发行141亿股,向1000家供应商债权人发行30亿股),以抵消171亿元债务。其中,中国银行是其最大债权方,债务总额为63.1亿元,华容能 源向中国银行发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务。

按照华荣能源“以股抵债”的方案,其对银行和供应商等债权人的发行价根据假设股份合并已生效的紧接着最后交易日前最后十个交易日每日收市价的平均市价 给出,发行价设定为1.2港元每股(折算成人民币约为1元每股)。但在2016年3月 29日实施每5股合并为1股之后,华荣能源股价依然未能达到1.2港元每股,均价为 0.81港元每股,根据该平均股价,债权人通过股权获得的回报仅为拟定债务的66.5%, 折损近三分之一。

8、舜天船舶

2016年9月29日,国内首家破产重整的上市船企舜天船舶(*ST舜船)9月29公布了包括债转股计划在内的重整方案。除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外,其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。每家普通债权人所持债权中,30万元以下部分将全部得到现金清偿,超过30万元以上的债权部分,则按10.56%的比例以现金方式清偿。而剩余部分则将采取债转股的方式清偿,涉及债务总额约71亿元。在完成债转股后,原债权不再对企业享有债权,而是成为企业的股东。

具体方案为:以舜天船舶现有总股本为基数,按每 10 股转增 13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增约 51,993.12 万股,转增后舜天船舶总股本将由 37,485 万股增至 89,478.12 万股。上述转增股票不向股东分配,全部由管理人根据本重整计划的规定向债权人进行分配或处置。

9、中钢集团

2016年9月28日,中钢国际公告称,公司于当日收到控股股东中钢集团的通知,中钢债 务重组方案已正式获得批准。这也意味着,时隔17年后,国内新一轮债转股正式破 冰启动,中钢集团成为本轮债务重组当中首家推行债转股的国有企业。

经德勤审计后,中钢集团的债务规模约600亿,在此次债务重组方案中,中钢集 团留债规模近300亿元,转股规模近300亿元,而此次债转股并非直接将债权转为股 权,而是转为“可转债”。其中,留债部分,中钢需付息,不过利率较低,在3%左 右;转股部分,该“可转债”拥有“债券+期权”的双重特性,期限拟定为六年期, 第四年开始,如果企业经营改善,银行可将这笔债券转为股权,分享更多收益,若经营未能改善,银行可放弃行权,只求得债券的固定收益。

10、明珠股份

2016年11月10日,明珠股份披露了股票发行方案:拟通过债权转股权认购方式,向王少明、宋晋等5名合格投资者定向发行400万股,每股发行价格为2.5元,债权转股权金额1000万元,债转股比例为1:1。这1000万元为公司2015年向王少明、宋晋等人借入。截至2016年6月底,明珠股份的资产负债率为29.06%。此次债转股,大约可降低资产负债率8.25个百分点。

附二:债转股法律规定

《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)第一章 总则

第一条 为规范商业银行新设债转股实施机构的行为,推动市场化银行债权转股权健康有序开展,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,制定本办法。

第二条 本办法所称商业银行新设债转股实施机构(下称实施机构),是指商业银行经银监会批准,在中华人民共和国境内设立的,主要从事银行债权转股权(下称债转股)及配套支持业务的非银行金融机构。

第三条 实施机构应当遵循市场化、法治化原则运作,与各参与主体在依法合规前提下,通过自愿平等协商开展债转股业务,切实防止企业风险向银行业金融机构转移,防范相关道德风险。

第四条 银行通过实施机构实施债转股,应当先由银行向实施机构转让债权,再由实施机构将债权转为对象企业股权。银行不得将债权直接转化为股权,但国家另有规定的除外。

第五条 银监会及其派出机构依法对实施机构及其分支机构业务活动实施监督管理。

第二章 设立、变更与终止

第六条 实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。

第七条 实施机构应当具备下列条件:

(一)有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的章程;

(二)有符合本办法要求的出资人和注册资本;

(三)有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员;

(四)建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度,有与业务经营相适应的信息科技系统;

(五)有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施;

(六)银监会规章规定的其他审慎性条件。

第八条 商业银行作为出资人应当符合以下条件:

(一)具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系;

(二)具有良好的并表管理能力;

(三)主要审慎监管指标符合监管要求;

(四)财务状况良好,最近3个会计年度连续盈利;

(五)监管评级良好,最近2年内无重大违法违规行为;

(六)为实施机构确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式;

(七)入股资金为自有资金,不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股;

(八)承诺5年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托,并在实施机构公司章程中载明。

(九)银监会规章规定的其他审慎性条件。

第九条 实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人。

前款所称主出资人是指拟设实施机构的最大股东,其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50%。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求,将实施机构纳入并表管理。

第十条 其他境内法人机构作为实施机构的出资人,应当具备以下条件:

(一)有良好的公司治理结构;

(二)有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录;

(三)经营管理良好,最近2年内无重大违法违规经营记录;

(四)其他境内法人机构为非金融机构的,权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%(合并会计报表口径);

(五) 其他境内法人机构为非金融机构的,最近1年年末总资产不低于50亿元人民币,最近1年年末净资产不得低于总资产的 30%;

(六)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;

(七)入股资金为自有资金,不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股;

(八)承诺5年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托,并在实施机构公司章程中载明。

其他境内法人机构为金融机构的,应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定要求。

第十一条 有以下情形之一的企业不得作为实施机构的出资人:

(一)公司治理结构与机制存在明显缺陷;

(二)股权关系复杂且不透明、关联交易异常;

(三)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;

(四)现金流量波动受经济景气影响较大;

(五)资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平;

(六)代他人持有实施机构股权;

(七)其他对实施机构产生重大不利影响的情况。

第十二条 实施机构的注册资本应当为一次性实缴货币资本,最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

银监会根据审慎监管的要求,可以调整注册资本最低限额,但不得少于前款规定的限额。

第十三条 实施机构设立须经筹建和开业两个阶段。

第十四条 筹建实施机构,应由主出资人商业银行作为申请人向银监会提交申请,由银监会按程序受理、审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

第十五条 实施机构的筹建期为批准决定之日起6个月。未能按期完成筹建的,应在筹建期限届满前1个月向银监会提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次,延长期限不得超过3个月。

申请人应在前款规定的期限届满前提交开业申请,逾期未提交的,筹建批准文件失效,由决定机关注销筹建许可。

第十六条 实施机构开业,应由主出资人商业银行作为申请人向银监会提交申请,由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定。

第十七条 实施机构应在收到开业核准文件并领取金融许可证后,办理工商登记,领取营业执照。

实施机构应自领取营业执照之日起6个月内开业。不能按期开业的,应在开业期限届满前1个月向银监会提交开业延期报告。开业延期不得超过一次,延长期限不得超过3个月。

未在前款规定期限内开业的,开业核准文件失效,由决定机关注销开业许可,发证机关收回金融许可证,并予以公告。

第十八条 实施机构董事和高级管理人员实行任职资格核准制度,由银监会按照《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中有关金融资产管理公司高管任职资格范围、条件和程序进行审核。

第十九条 实施机构根据业务发展需要设立分支机构应经银监会批准,具体条件由银监会另行规定。

第二十条 实施机构有下列变更事项之一的,应当报经银监会批准:

(一)变更公司名称;

(二)变更注册资本;

(三)变更股权或调整股权结构;

(四)变更公司住所;

(五)修改公司章程;

(六)变更组织形式;

(七)合并或分立;

(八)银监会规定的其他变更事项。

实施机构股权变更或调整股权结构后持股5%以上的股东应经股东资格审核。变更或调整股权后的股东应当符合本办法规定的出资人资质条件。

第二十一条 实施机构有下列情况之一的,经银监会批准后可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会议决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)其他解散事由。

第二十二条 实施机构因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的,其清算事宜按照国家有关法律法规办理。

第二十三条 除本办法另有规定外,实施机构机构变更、机构终止、调整业务范围和增加业务品种等行政许可由银监会受理、审查并决定,相关申请材料、许可条件和程序应符合《非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定,参照适用该办法中有关金融资产管理公司行政许可相关规定。行政许可申请材料目录及格式要求由银监会另行规定。

第三章 业务范围和业务规则

第二十四条 实施机构主要从事债转股及其相关配套支持业务。经银监会批准,实施机构可以经营下列部分或者全部业务:

(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权;

(二)将债权转为股权并对股权进行管理,对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理;

(三)依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;

(四)发行金融债券,专项用于债转股;

(五)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;

(六)对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。自有资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务;募集资金使用应符合资金募集用途;

(七)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;

(八)经银监会批准的其他业务。

实施机构应以债转股业务为主业,全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。具体统计监测和考核办法由银监会另行规定。

第二十五条 实施机构应当建立全面规范的债权收购和转股等各项业务经营制度,明确尽职调查、审查审批与决策流程,全面准确了解掌握转股债权、债务企业的真实情况,科学合理评估收购债权和转股股权价值。

第二十六条 实施机构可以依据相关行业主管部门规定申请成为私募投资基金管理人,依法依规面向合格社会投资者募集资金。实施机构应当加强投资者适当性管理,向合格投资者充分披露信息,告知投资者募集资金用于债转股项目。

第二十七条 实施机构申请发行金融债券,应当符合以下条件:

(一)具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度;

(二)资本充足率不低于监管部门的最低要求;

(三)最近3年连续盈利;

(四)风险监管指标符合审慎监管要求;

(五)最近3年内没有重大违法违规行为,成立不足3年的,自成立以来没有重大违法违规行为;

(六)监管评价良好;

(七)银监会规章规定的其他审慎性条件。

对于资质良好但成立未满3年的实施机构,可由具有担保能力的担保人提供担保。

实施机构申请发行金融债券,向银监会提交申请,由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

第二十八条 鼓励商业银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股,支持不同商业银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。

第二十九条 实施机构向商业银行收购银行债权应严格遵守洁净转让、真实出售的要求,通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险,进行市场公允定价,实现资产和风险的真实完全转移。

第三十条 实施机构收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺,实施利益输送,不得协助银行掩盖风险、规避监管要求。

实施机构不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移,改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定。

第三十一条 实施机构收购银行债权,不得由债权出让方银行及其关联机构使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资,不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

第三十二条 实施机构应加强对所收购债权的管理,认真整理、审查和完善相关债权的法律文件和管理资料,密切关注债务人和担保人的清偿能力和抵质押物价值变化情况,及时采取补救措施,切实维护和主张权利。

第三十三条 债转股对象企业、转股债权及转股价格和条件由实施机构、债权银行和企业根据国家政策导向依法自主协商确定。债权可以转为普通股,也可以经法定程序转为优先股。

对于涉及多个债权银行的,可以由最大债权银行或主动发起债转股的债权银行牵头成立债权人委员会进行协调。

第三十四条 实施机构确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件:

(一)发展前景良好但遇到暂时困难,具有可行的企业改革计划和脱困安排;

(二)主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;

(三)信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。

第三十五条 实施机构开展债转股,应当符合国家产业政策等政策导向,优先考虑对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括:

(一)因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;

(二)因高负债而财务负担过重的成长型企业,特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;

(三)高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

(四)其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。

第三十六条 实施机构不得对下列企业实施债转股:

(一)扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;

(二)有恶意逃废债行为的失信企业;

(三)债权债务关系复杂且不明晰的企业;

(四)不符合国家产业政策,助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

(五)其他不适合实施债转股的企业。

第三十七条 转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权。

转股债权风险分类类型由实施机构、债权银行和企业自主协商确定。

第三十八条 实施机构应当按照公开、公平、公正的原则开展市场化债转股,根据自身业务经营和风险管理策略,收购拟转股的银行债权。

第三十九条 实施机构应当建立严格的关联交易管理制度,与主出资人商业银行或者其他关联方的关联交易应当遵循商业原则,以市场价格为基础,按照不优于非关联方同类交易的条件进行,防止不当利益输送,防止掩盖风险、规避监管及监管套利。

实施机构重大关联交易应当经董事会批准,并进行充分披露。重大关联交易是指实施机构与一个关联方之间单笔交易中使用的自有资金总额占实施机构净资产5%以上的交易。 重大关联交易应当自批准之日起10个工作日内报告监事会,同时报告银监会。

上市商业银行控股的实施机构,与出资人商业银行或其他关联方的交联交易,应当符合证券监管有关规定。

第四十条 实施机构应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范,共同制定合理的债务安排和融资规划,对企业资产负债率作出明确约定。

第四十一条 实施机构应当建立和完善股权管理制度,明确持股目的和持股策略,确定合理持股份额,并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。

债转股企业涉及上市公司的,应当符合证券监管有关规定。

第四十二条 实施机构应当按照法律和公司章程的要求,派员参加企业董事会、监事会,依法行使股东权利,参与公司治理和企业重大经营决策,督促持股企业持续改进经营管理。

第四十三条 实施机构应当依法行使各项股东权利,在法律和公司章程规定范围内依法采取措施,制止损害股东权益行为。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化,导致或可能导致持股风险显著增大时,应及时采取有效措施保障自身合法权益。

第四十四条 实施机构应当明确股权退出策略和机制。对股权有退出预期的,可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的,应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产转让的,应当符合国有资产管理的有关规定。

第四十五条 鼓励实施机构通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权。

第四十六条 实施机构应建立履职问责制,规定在银行债权收购、管理和转股过程中有关部门和岗位的职责,对违反有关法律法规和监管规定的行为进行责任认定和处理。

第四十七条 实施机构应当遵守国家法律法规和监管政策,严禁以下行为:

(一)与债务人等串通,转移资产,逃废债务;

(二)违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股;

(三)违规接受银行承诺或签订私下协议;

(四)超越权限或违反规定程序实施债转股,以及未经规定程序审批同意更改债转股实施方案;

(五)伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案;

(六)其他违法违规及违反本办法要求的行为。

第四章 风险管理

第四十八条 实施机构应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构,明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门风险管理职责分工,建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。

实施机构和主出资人商业银行之间应建立防火墙,在资金、人员、业务方面进行有效隔离,防范风险传染。

第四十九条 实施机构应当建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架,制定清晰的风险管理策略,明确风险偏好和风险限额,制定、完善风险管理政策和程序,及时并有效识别、计量、评估、监测、控制或缓释各类重大风险。

第五十条 实施机构应当按照银监会的相关规定建立资本管理体系,合理评估资本充足状况,建立审慎、规范的资本补充、约束机制,具体办法和监管指标由银监会另行规定。

第五十一条 实施机构应当按照有关规定,严格对所持有的债权资产进行准确分类,足额计提风险减值准备,确保真实反映风险状况。

第五十二条 实施机构应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配,建立并完善融资策略,提高融资来源的多元化和稳定程度,实施流动性风险限额管理,制定有效的流动性风险应急计划。实施机构流动性管理指标要求由银监会另行规定。

第五十三条 实施机构应当加强债转股项目全流程管理,严格落实尽职调查、审查审批、风控措施、后续管理等各项要求,加强监督约束,防范超越权限或者违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。

第五十四条 实施机构应当制定合理的业绩考核和奖惩机制,建立市场化的用人机制和薪酬激励约束机制。

第五十五条 实施机构应当建立健全内部控制和内外部审计制度,完善内部控制措施,提高内外部审计有效性,持续督促改善业务经营、风险管理、内控合规水平。

第五章 监督管理

第五十六条 银监会及其派出机构通过非现场监管和现场检查等方式对实施机构及其分支机构实施持续监管。

第五十七条 实施机构及其分支机构应按规定向银监会及其派出机构报送监管信息,主要包括:

(一)业务经营和风险管理制度;

(二)组织架构及主要管理人员信息;

(三)财务会计报表、监管统计报表;

(四)信息披露材料;

(五)重大事项报告;

(六)银监会及其派出机构认为必要的其他信息。

第五十八条 银监会及其派出机构根据履职需要,可以与实施机构董事、高级管理人员及外部审计人员进行监督管理谈话,要求就业务活动和风险管理等重大事项作出说明。

第五十九条 银监会应当按照法律法规要求,督促实施机构落实信息披露要求。

第六十条 实施机构违反有关法律法规以及本办法有关规定的,银监会及其派出机构应当依法责令限期整改,并可以区别情形,依照《中华人民共和国银行业监督管理》等法律法规,采取暂停业务、限制股东权利等强制监管措施和行政处罚。

第六十一条 银监会按照国务院要求,会同相关部委对实施机构业务开展情况和债转股效果定期进行评估,会同有关部门研究完善监督管理、激励约束和政策支持措施。

第六章 附则

第六十二条 金融资产管理公司、信托公司等银监会监管的实施机构参与开展市场化债转股,商业银行通过其它符合条件的所属机构参与开展市场化债转股应参照适用本办法规定的业务规则和风险管理要求,法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。

第六十三条 商业银行已经签订框架性协议尚未实施的债转股项目应符合本办法相关要求;已实施债转股项目管理方式不得违反本办法相关要求,法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。

第六十四条 本办法由银监会负责解释。

第六十五条 本办法自2017年X月X日起施行。

《关于市场化银行债权转股权的指导意见》

为贯彻落实中央经济工作会议精神和政府工作报告部署,切实降低企业杠杆率,增强经济中长期发展韧性,现就市场化银行债权转股权(以下简称债转股)提出以下指导意见。

一、重要意义

为有效落实供给侧结构性改革决策部署,支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关,有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股,是稳增长、促改革、调结构、防风险的重要结合点,可以有效降低企业杠杆率,增强企业资本实力,防范企业债务风险;有利于帮助企业降本增效,增强竞争力,实现优胜劣汰;有利于推动企业股权多元化,促进企业改组改制,完善现代企业制度;有利于加快多层次资本市场建设,提高直接融资比重,优化融资结构。

随着社会主义市场经济体制的逐步完善,当前具有开展市场化债转股的较好条件。公司法、证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规已较为完备,为开展市场化债转股提供了重要制度保障;银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构更加完善,在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累了丰富经验,为开展债转股提供了市场化的主体条件。

二、总体要求

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署,遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权,紧密结合深化企业改革,切实降低企业杠杆率,助推完善现代企业制度、实现降本增效,助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重,助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲。

开展市场化债转股要遵循以下基本原则:

市场运作,政策引导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制,政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股,不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策,完善相关监管规则,依法加强监督,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,为市场化债转股营造良好环境。

遵循法治,防范风险。健全审慎监管规则,确保银行转股债权洁净转让、真实出售,有效实现风险隔离,防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股,政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设,防范道德风险,严厉打击逃废债行为,防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围,政府不承担损失的兜底责任。

重在改革,协同推进。开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力,为长期持续健康发展奠定基础。

三、实施方式

(一)明确适用企业和债权范围。

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。

市场化债转股对象企业应当具备以下条件:发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排;主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。

鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括:因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;因高负债而财务负担过重的成长型企业,特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复杂且不明晰的企业;有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

(二)通过实施机构开展市场化债转股。

除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股;支持银行充分利用现有符合条件的所属机构,或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股;鼓励实施机构引入社会资本,发展混合所有制,增强资本实力。

鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股,支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。

鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股,支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

(三)自主协商确定市场化债转股价格和条件。

银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的,可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。

经批准,允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格,允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要,应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

完善优先股发行政策,允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股,依法合理确定优先股股东权益。

(四)市场化筹集债转股资金。

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集,鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金,特别是可用于股本投资的资金,包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券,探索发行用于市场化债转股的企业债券,并适当简化审批程序。

(五)规范履行股权变更等相关程序。

债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等,完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。

(六)依法依规落实和保护股东权利。

市场化债转股实施后,要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利,在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策,进行股权管理。

银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额,并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。

(七)采取多种市场化方式实现股权退出。

实施机构对股权有退出预期的,可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让退出,转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

四、营造良好环境

(一)规范政府行为。

在市场化债转股过程中,政府的职责是制定规则,完善政策,依法监督,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作,确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。

各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务,不得确定具体转股企业,不得强行要求银行开展债转股,不得指定转股债权,不得干预债转股定价和条件设定,不得妨碍转股股东行使股东权利,不得干预债转股企业日常经营。同时,各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责,在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。

(二)推动企业改革。

要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件。通过市场化债转股推动企业改组改制,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制,提高企业经营管理水平。

债转股企业要健全公司治理结构,合理安排董事会、监事会和高级管理层,建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。

(三)落实和完善相关政策。

支持债转股企业所处行业加快重组与整合,加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度,稳妥做好分流安置富余人员工作,为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境。

符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要,采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。

(四)强化约束机制。

加强对市场化债转股相关主体的信用约束,建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录,并纳入全国信用信息共享平台。构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制,依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任。

强化对债转股企业的财务杠杆约束,在债转股协议中,相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范,共同制定合理的债务安排和融资规划,对资产负债率作出明确约定,防止企业杠杆率再次超出合理水平。

规范债转股企业和股东资产处置行为,严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为。

建立投资者适当性管理制度,对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件,鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股。完善个人投资者适当性管理制度,依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度,防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险。

(五)加强和改进服务与监督。

各部门和单位要健全工作机制,加强协调配合,做好服务与监督工作。要按照分工抓紧完善相关政策,制定配套措施。要加强监督指导,及时研究新情况,解决市场化债转股实施中出现的新问题。加强政策宣传,做好解读、引导工作。

各地人民政府要营造良好的区域金融环境,支持债权人、实施机构、企业自主协商,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,做好相关工作。

国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行,有序开展市场化债转股,防止一哄而起;加强全过程监督检查,及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究,适时开展市场化债转股政策效果评估,重大问题及时向国务院报告。

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