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淮矿集团两度减资遭问询 信达地产重组悬疑
摘要:为筹划重大事项,信达地产于今年2月20日开始停牌,至今的停牌时间已接近半年。4月,信达地产披露,重组标的为淮矿集团旗下的淮矿地产。7月19日,信达地产发布交易预案。当前的股权结构是

为筹划重大事项,信达地产于今年2月20日开始停牌,至今的停牌时间已接近半年。4月,信达地产披露,重组标的为淮矿集团旗下的淮矿地产。7月19日,信达地产发布交易预案。当前的股权结构是,中国信达持有淮矿集团24.84%的股权,后者持有淮矿地产100%的股权。因此淮矿集团将通过两次定向减资,摆脱中国信达的持股,并实现交易标的的资产分离。

上交所的一纸问询函,使信达地产的重组之路面临一定的不确定性。

8月1日晚间,信达地产发布公告称,其关于淮矿地产的并购案收到上交所的问询,除信息披露、标的资产的业绩承诺和估值外,上交所还对标的公司的母公司——淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮矿集团”)减资的必要性提出疑问。

信达地产的重组方案于今年7月公布。公司将以配股的方式,购买实际控制方中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)持有的淮矿地产60%股权,以及淮矿集团持有的淮矿地产40%股权。在此之前,淮矿集团需通过两次减资脱离股东中国信达,并将其持有的淮矿地产100%股权进行分割。相比普通的重组,交易规则较为复杂。

分析人士认为,这两次减资颇为关键,可以解决重组后的公司治理问题。但由于涉及淮矿集团的整体改制,最终能否获批,目前仍是未知数。

保住大股东地位

为筹划重大事项,信达地产于今年2月20日开始停牌,至今的停牌时间已接近半年。4月,信达地产披露,重组标的为淮矿集团旗下的淮矿地产。7月19日,信达地产发布交易预案。

根据方案,信达地产通过发行股份的方式,购买中国信达持有的淮矿地产60%股权,以及淮矿集团持有的淮矿地产40%股权,从而完成对淮矿地产的整体收购。标的资产的预估价值为78.3亿,约相当于信达地产去年末净资产的86.9%。

但当前的股权结构是,中国信达持有淮矿集团24.84%的股权,后者持有淮矿地产100%的股权。因此淮矿集团将通过两次定向减资,摆脱中国信达的持股,并实现交易标的的资产分离。

淮矿集团第一次减资额度为5.7亿元,减资完成后,中国信达的持股比例会降至22.6%,其余77.4%的股份被安徽省国资委持有。在第二次减资中,淮矿集团将以淮矿地产60%的股权,以及现金差价,回购中国信达持有的剩余22.6%的股权。

两次减资后,中国信达不再持有淮矿集团的股权,淮矿集团和中国信达分别持有淮矿地产40%和60%的股权,从而为信达地产的配股创造条件。

与一般的重组方案相比,这一方案较为复杂。其中,作为本次交易的前提条件,淮矿集团的两次减资更是显得不同寻常。

上交所也对此提出疑问,(1)结合本次交易的目的、减资回购的背景,分析说明本次重大资产重组以淮矿集团减资为前提的原因及合理性;(2)结合淮矿集团减资回购涉及的审批程序,补充披露相关程序是否存在实质障碍。

淮矿集团为何要进行减资操作,而不是直接将标的资产注入上市公司

一位不愿具名的分析师向21世纪经济报道表示,在淮矿地产估值不变的前提下,若直接注入,交易完成后,淮矿集团将以46.05%的持股比例成为信达地产大股东,信达投资的持股比例从51.49%被稀释到27.78%,退居二股东。

同时,中国信达的间接持股比例,也从此前的(通过信达投资间接持有)51.49%,被稀释到(通过信达投资、淮矿集团间接持有)39.22%,仍为上市公司实际控制人。但上市公司就会面临实际控制人和大股东不一致的情况,影响公司治理。

相比之下,按照减资以后的方案,中国信达(通过信达投资)间接持有上市公司的股权比例,将从51.49%变成55.41%。此外,中国信达还凭借27.63%的直接持股比例成为大股东,信达投资(原大股东)以27.41%的股份成为二股东,淮矿集团的持股比例为18.42%,位列第三大股东。公司治理问题将不复存在。

增资30亿作为“补偿”

在今年6月22日和7月20日印发的两份公告中,淮矿集团也提出了这两次减资。公告称,这两次减资是依据《淮南矿业(集团)有限责任公司整体改制方案》所做。

淮矿集团是安徽省第一大煤电一体化企业,控股股东及实际控制人均为安徽省国资委,公司主营煤炭开采与销售、电力、房地产、物流贸易等业务,并拥有上市公司皖江物流。

按照改制方案,淮矿集团将与皖江物流共同推进集团整体上市,拟上市的资产范围主要为煤炭、电力、技术服务等与煤电主业相关的资产,主营业务之外的资产将通过转让、置换等方式剥离。

将房地产业务注入信达地产,被认为是剥离的一步。而按照上述分析师的观点,淮矿集团的两次减资,似乎与之并无直接关系,更像是帮助信达地产改善重组后的公司治理。

但作为曾经的股东,中国信达并不会放弃参与改制。根据上述改制方案,淮矿集团后续将以迅速采取引入战略投资人等方式扩充资本,中国信达将作为战略投资者对公司增资30亿元。

据悉,上述改制方案已经通过了淮矿集团董事会的审议,但尚未通过安徽省国资委和安徽省人民政府的批复。

上海易居研究院智库中心总监严跃进向21世纪经济报道表示,在当前去杠杆的环境下,房企并购重组的政策要求较为严格,信达地产此番重组能否成功,尚存在不少变数。

就在信达地产收到问询函的前一天,广宇发展宣布取消87.29亿元的募集资金,以求尽快完成对鲁能集团旗下房地产资产的重组,该重组进程始于去年4月,并收到证监会的两次问询。去年6月,中房地产拟以配股方式收购中交地产股权,并实现中交集团旗下地产业务的整合,但遭遇债权人反对而终止。

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