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贷款攻略 股票 中小投资者服务中心 首次股东状告上市公司
中小投资者服务中心 首次股东状告上市公司
摘要:继在全国范围内开展证券支持诉讼后,中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)又以股东身份举起维权法杖。2017年6月26日,该中心以上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利

继在全国范围内开展证券支持诉讼后,中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)又以股东身份举起维权法杖。

2017年6月26日,该中心以上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利生物”)(603718.SH)《公司章程》相关条款限制股东董事提名权,涉嫌违反《公司法》有关规定为由向上海奉贤区法院提起诉讼并获受理。

这是投服中心提起的第五单诉讼,更是投服首次以股东身份提起诉讼。

以股东名义仗义直言

2017年4月17日,作为海利生物的普通股股东,投服中心依法持股行权,向海利生物发出《股东质询建议函》,就海利生物《公司章程》第八十二条第二款第一项对单独或合计持股3%以上股东的董事提名权增加持股90日以上的条件提出质询,认为该条款涉嫌侵害中小投资者合法权益,不合理地限制了股东对董事的提名权,违反了我国《公司法》及相关规定,建议取消此限制类条款。

2017年4月24日海利生物回复认为,《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件并未禁止公司对该条款做出自行规定,且《公司章程》对股东董事提名权增加持股时间限制是公司增加的自治性条款,目的是鼓励长期持股投资的股东参与公司重大事项的讨论和管理,同时避免短期投机的股东滥用股东权利,影响公司组织机构稳定及正常经营。海利生物认为《公司章程》相关条款未违反《公司法》的规定。

投服中心认为,海利生物的回复理由并不成立,遂向该公司所在地法院提起诉讼,要求被告改正。

剑指公司章程自治合规性

一段时间,特别是“宝万事件”以来,许多上市公司为了防止所谓的“野蛮人”入侵,纷纷修改公司章程中的反收购条款,这些条款的修改主要集中在两个方面:一是针对收购人设置收购障碍,增加收购成本和难度;二是强化对公司董事和高管利益的保障。对于前者,最明显的是在信息披露和公司治理上做文章。在信息披露层面,普遍对我国《证券法》中规定的投资者持股达到公司总股本5%时,及之后每次增减5%时,都应履行的信息披露和报告通知义务的规定进行修改,将法定的5%披露义务修改成3%或更低;在公司治理层面,对我国《公司法》规定的决议通过的形式、程序、效力,股东表决权、提案权等的行使,董事的选举、任期等规定进行修改,比如将特别决议三分之二以上通过修改成四分之三以上通过,对股东行使权利附加持股期限或延长持股期限,延长董事任期、减少或取消董事选举程序等等。

投服中心就此认为,这些修改违反了法律相关的强制性规定。公司可以自治,公司章程可以有任意条款,但必须以不违法违规为前提,一切违法违规的公司章程条款不但无效,公司还应承担由此造成的法律后果。

投服中心相关负责人表示,海利生物拒绝修改公司章程相关条款,致使有关股东的董事提名权受到损害,是一起较为恶劣且具有负面示范效应的事件。投服中心提起股东诉讼,就是希望通过司法判决促使海利生物停止侵权行为,以维护广大中小投资者的合法权益。如诉请得到法院支持,则该案将具有较强的示范意义,既有利于增强广大中小投资者的股东权利意识,又有利于消除上市公司章程中的自治条款乱象,同时又能体现法律保护合法正当的收购行为,实现资本市场优化资源配置的功能。

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