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信托公司上市制度研究(三)
摘要:上市信托公司案例分析比较(一)大陆信托公司上市案例解析1.主板IPO(1)陕国投案例解析。陕国投上市发展历程。陕国投前身为陕西省金融联合投资公司(简称陕金联)。1984年陕金联的设立,

上市信托公司案例分析比较

(一)大陆信托公司上市案例解析

1.主板IPO

(1)陕国投案例解析。

陕国投上市发展历程。陕国投前身为陕西省金融联合投资公司(简称陕金联)。1984年陕金联的设立,标志着陕西现代信托业的诞生。1989年底,公司总股本为64608429.78元。陕国投是陕西省首家股份制改造试点企业,于1992年4月开始进行了以增强资金实力和转变经营机制为目的的重建规范化股份有限公司工作,1992年6月公开发行人民币普通股股票5000万股,增资扩股后,公司股本总额达114608429.78元。1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易,这是中国非银行金融机构上市的第一家,股票代码000563。

上市后的经营业绩。公司上市吸收资金1亿元,形成了以国有股为主体、法人和个人多方参股的股份构成,规范化的股份改造为公司注入了新的生机。1993年,公司委托存款和信托存款比股份制改造前净增28亿元。1994年全年利润总额5326万元,税后利润为4996万元,每股税后盈利0.436元。当时陕国投是集金融机构、上市公司和证券商为一体的大型金融集团,在经营范围上有良好的金融行业优势,又兼备融资与投资的双重功能,在筹资能力上又具有扩股融资和经营融资的双重功效,发展潜质优秀。公司雄厚的财力优势及投资的多元化,分散了投资风险,不会像一般的工商企业一旦所处的行业有重大的市场变化,就会危及全公司的经营利润甚至公司的生存和发展。

数据来源:巨潮资讯

陕国投净利润增长图

陕国投上市后经营业绩取得了明显的增长,截至2015年底已经完成了两次增资扩股,较好地补充了公司的资本金,为业务开展提供了充足的资本支撑。由于上市公司信息披露的透明化,公司及时披露了2013年裕丰项目的风险处置,以自有资金约5.98亿元受让裕丰信托项目的信托受益权,化解了该项目的兑付危机,并促进公司项目的贷后管理能力及风控合规建设能力的提升。上图显示,2001—2015年公司净利润从3720万元增长到45395.15万元,增长了12.2倍,年均增长率达到80.02%。截至2016年6月30日,陕国投市值169.67亿元,信托主业平稳增长,利润率大幅提升,2016年上半年公司实现营业收入5.61亿,归属于母公司股东净利润2.83亿,环比增长71.5%,业绩表现符合预期,信托主业平稳增长。

(2)安信信托案例解析。

安信信托上市发展历程。安信信托投资股份有限公司(简称”安信信托)的前身是鞍山市信托投资公司,成立于1987年2月16日。随着金融体制改革步伐的加快,国家迫切需要建立银行体系以外的金融机构,广开融资渠道,推动改革开发和经济发展的步伐。由于当时正处于改革开放初期,资金缺口很大,筹措困难。经过反复研究,最后决定由多家出资,组建股份制形式的金融机构于是全国首家股份制性质的金融机构—鞍山市信托投资公司应运而生。

公司成立以后,立刻面临着三个难题:一是没有资金;二是业务方向不明;三是缺乏社会上的认同。为了解决这些问题,公司积极发行投资债券,扩大影响力,提高公司的声誉。同时加大了扩股、吸存力度,增大了公司资本金和资金的规模。1992年4月22日,经辽宁省体改委和辽宁省人民银行的批准,公司按照1:1的价格向社会公开发行了5000万股社会公众股,正式改制并更名为”鞍山市信托投资股份有限公司冶。随后,公司又积极争取股票上市,化不利因素为有利因素,终于该公司股票于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600816。

上市后的经营业绩。受1994年东南亚经济危机的影响,全国的信托机构从1000多家锐减到1996年的248家。在此期间信托公司的主营业务由银行业务向信托、证券、实业投资方向转移。1997年,原隶属工商银行鞍山分行管理的鞍山金钢信托投资公司解体。公司适时收购了其所属的鞍山、天津两个证券营业部,同时,对公司原有上海、天津证券业务进行了调整,形成了四个证券营业部的格局。同年6月10日,中国证监会下发了安信信托经营股票承销资格证书。8月14日,公司收购了香港新里程公司持有的全部玉佛苑股权,加上从市财政购买的股权,安信信托实现了对玉佛苑全额控股。同时,公司适时按照整顿的要求调整了资产结构和股本结构,具备了独立组建信托公司的资本金要求,1998年6月10日,人民银行总行下发了安信信托金融业务许可证。自1994年上市以来,通过四次送股和两次配股,总股本已经达到4541098万股,扩大了29倍。

安信信托净利润增长图

公司上市后,为扩充资本金于2015年7月完成了首次定向增发,增发后充裕的资本金保障为其进行多元布局提供支撑本业稳健底。图5显示,2001—2015年公司净利润从-20128.99万元增长到172214.85万元,增长了9.56倍,年均增长率达到68.25%。公司自2013年将业务重心重新转移至信托主业后,信托业务规模和收入持续蹿升,2012—2014年公司信托规模与净利润分别达到81%和216%(VS行业31%和21%)。安信信托的灵活性和快速反应力将帮助公司在业务创新和转型上掌握先机,目前公司业务布局已扩展至养老、物流、新能源等领域,综合化金融平台已初具雏形。公司信托主业独立于行业的高成长性以及金控平台的展业前景将为公司股价带来催化,每股的收益从2012年的0.2371增加至2015年的1.0482元。2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,增加65%左右。

(3)内地IPO上市的经验借鉴。1994年陕国投与安信信托是在推动国企脱困的大背景下,由地方政府推动上市的,当时的各种条件已经不能简单复制。目前,国内大部分信托公司在注册资金、盈利情况、净资产规模、保障基金、周转资金等各个方面都已经比较完善,已经符合上市的要求,但是就算在新三板,信托公司也不能顺利上市。对此,我们认为导致信托公司上市困难的主要原因可能是:(1)信托公司盈利的模式不明确,导致了部分信托业务不可持续性;(2)信托公司如果上市之后,资金规模肯定需要不断的扩大和扩容,监管部门也许是为了防止这种资金快速扩大的风险。总之,国内信托公司的盈利持续性还有待再观察,上市还需要一定时间的验证。

2.香港IPO

(1)山东信托香港IPO。2016年,山东银监局批准了山东信托赴港IPO事宜。鲁银监准[2016]232号文件显示:山东银监局原则上同意山东信托首次公开发行H股股票,发行规模不超过6.47亿股,若行使超额配售权,则发行规模不超过7.44亿股;同时本次发行募集资金扣除费用后,应全部用于补充资本金。

山东信托成立于1987年,公司前三大股东分别为山东省鲁信投资控股集团有限公司、中油资产管理有限公司和山东省高新技术创业投资有限公司,分别持股63.02%、25%和6.25%。在鲁信集团占据核心地位的山东信托,则被视为金融业务的孵化冶主体,主要控股泰信基金,参股富国基金、民生证券、泰山财产保险、德州银行、邹平浦发村镇银行等金融机构和泰山文化艺术品交易所、金鼎租赁等类金融机构。2015年7月3日,山东信托完成股份制改造,公司名称由山东省国际信托有限公司变更为山东省国际信托股份有限公司,上市意图显现,上市将对其本身业务发展带来较大的资金支持。

山东信托致力于打造金融、类金融综合服务平台,近年来取得较好的经营业绩。2015年报显示,山东信托营业收入和利润增长均在20%左右,实现营业收入16.16亿元,信托业务收入占比72.58%以上,主营业务突出,净利润9.23亿元,管理的信托资产规模为2463.59亿元。山东信托拥有较强创新能力:一是积极围绕上市公司推出了上市公司员工持股信托计划、上市公司可交换债信托计划等;二是积极介入无风险银行不良资产信托业务;三是成立了专门的家族信托业务部,截至2015年末家族信托业务合同总金额达到16.66亿元。

(2)香港IPO上市经验借鉴。大股东的鼎力支持。山东信托赴港上市离不开大股东雄厚的实力与鼎力相助。于程序简洁、周期短。绕道H股上市成为很多信托公司的选择,可以避开国内企业在A股上市的冗繁程序和较长周期的审批流程。与内地更为相似。与海外上市相比,中国香港在各方面都和内地更为接近,因此在很多时候成为了中国企业的最佳选择。估值市场化。港股对于上市公司的估值也更为市场化,如果上市公司业绩及未来发展不被市场看好,那么即使上市成功也可能会出现不能足额募集的情况。

3.整体上市

(1)平安集团模式。

平安集团简介及股权架构。中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口,是中国第一家股份制保险企业,至今已发展成为集保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司,股票代码分别为02318和601318。

平安集团是国内金融牌照最齐全、业务范围最广泛、控股关系最紧密的个人综合金融服务集团。目前平安集团旗下共有27家子公司,涵盖了几乎所有金融业务,包括保险、银行、证券、信托、资产管理、基金等多家金融子公司。

于平安集团金融控股成长之路。平安集团通过直接设立、收购与战略联盟三种方式,成功走出一条内生增长与外部并购相结合的规模扩张道路。先是有产险业务,然后直接成立做大寿险,并分开独立经营;通过收购成立平安信托,通过平安信托控股平安证券,然后成立平安集团,再控股各家子公司,即先有了子公司再有母公司,最后平安通过战略联盟汇丰的方式设立平安银行、平安资产、平安养老、平安健康险公司。

平安集团管控模式。作为典型的金融控股集团,平安遵循”集团控股、分业经营、分业监管、整体上市冶的管理模式,在管控模式上偏向于战略设计型。其对专业子公司均为高度控股、统一管理;总部负责集团发展战略、统一规划和重大投资决策等,各子公司独立经营。图6显示,在公司治理方面,平安集团建立了董事会、监事会和高管人员为一体的完整的公司治理机制。

资料来源:平安集团官方网站

平安集团治理结构

平安集团上市后的经营业绩。2004年平安集团境外上市后盈利强劲增长,净利润达31.16亿元,同比增长34.3%。各项业务保持稳定增长,2004年末公司市值突破100亿美元,成功跨入国际大型金融保险企业的行列。

2007年3月中国平安在上海A股上市后,其保险、银行及资产管理三大业务稳步发展,2007年度全年净利润比上年度增长105%以上,增长主要源于投资收益的提升、保险业务持续增长以及银行、证券和其他资产管理业务利润贡献的大幅增加,盈利结构持续优化。

平安集团金控模式的经验借鉴。一是为推动上市,平安集团推行股权多元化并持续完善公司治理结构。建立了符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。二是通过科学合理、高效健全的管控模式、有效的”防火墙冶机制及严密的风险监管体系,助推整体上市。三是集团化运作围绕综合金融核心创造价值,为上市夯实基础。整合金融业资源,通过共享保险、信托、银行、投资各板块的客户资源,降低成本,为客户提供高质、高效服务,发挥集团的协同效应,拉动集团利润快速增长。四是国有金融企业改革与上市过程中品牌传承很重要。无论是设立新的金融机构如信托、证券等,还是并购现有金融机构如福建亚洲银行、深圳市商业银行和深圳发展银行等,取名中都含有“平安”字样。共享中国平安品牌名称,保证集团在发展过程中,通过品牌效应,为企业顺利转型提供坚实的认知、好感和基础,助力原本体量较小的平安在市场打拼中成功逆袭。

(2)借壳整体上市:中信集团。

中信集团借壳整体上市。中国中信集团有限公司(原中国国际信托投资公司)创立于1979年,2002年进行体制改革,更名为中国中信集团公司,成为国家授权投资机构。2011年中国中信集团公司整体改制为国有独资公司,更名为中国中信集团有限公司,并发起设立了中国中信股份有限公司。2014年8月,中信集团将中信股份100%股权注入市值约为500亿港元的香港上市公司中信泰富(00267.HK),实现了境外整体上市。目前,中信集团已发展成为业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施等多个领域的国有大型综合性跨国企业集团。2009年以来连续七年入选美国《财富》杂志”世界500强冶企业排行榜,2015年排名第186位。

中信集团上市后的经营业绩。上市后,中信股份经营业绩取得较快增长,2015年实现净利润港币418亿元,较2014年增加了5%,利润的主要来源仍是金融业务,其中,中信银行占比最大。通过香港上市加强了海外布局,保持竞争优势,创造长期价值。

中信集团借壳香港整体上市的经验借鉴。一是借壳上市相比重新申请上市手续流程要简略,所耗周期较短,香港上市有利于集团海外投资布局与国际化。二是“中信集团”借壳上市冶,为信托公司上市、走向国际市场,起到示范作用。三是整体上市有利于企业集团化、市场化运作。有助于破解央企母公司资本融资的困局,对央企深化改革和整体上市,都具有积极的借鉴意义。

4.新三板IPO尝试:长安信托、渤海信托

2015年初,长安信托计划挂牌新三板的消息被曝光,至今未得到批复。渤海信托也在2015年公告中表示,拟在符合国家相关法律法规政策情况下,申请在新三板挂牌。然而,一度最有希望成为信托公司挂牌新三板第一家的长安信托,却在此后陷入杳无音讯冶的状态。长安信托挂牌新三板的筹备工作早已完成,但银监会始终没有松口公开表态,亦尚未作批复。渤海信托也已经完成股改,完善法人治理,筹划挂牌新三板,接受市场对公司经营活动的监督,加强规范运作与风险控制。但是监管机构认为信托公司作为稳健的金融机构,出于社会形象考虑,被认为不合适挂牌新三板。

上市失败原因如下:制度层面,监管机构态度多变。2014年12月底的中国信托业年会上,银监会相关领导表示,鼓励信托公司上市做大资本金。这给业界带来希望曙光。2015年4月10日,中国银监会下发《信托公司行政许可事项实施办法》(征求意见稿),首次明确信托公司股权再融资的条件,要求拟申请首次公开募股(IPO)的信托公司应具备:公司最近1个会计期末净资产不低于10亿元;最近3个会计年度连续盈利,且3年累计净利润不低于10亿元;公司业务在行业内具有一定规模和竞争力等。同年6月出台的《信托公司行政许可事项实施办法》中,有关信托公司再融资的内容被全部删除。这从侧面反映出监管层对信托公司上市的态度还是不明确。也就是说,目前信托公司IPO、挂牌新三板及借壳上市都没有明确条件。2015年10月,中国银监会信托监管部邓智毅主任表示,银监会支持符合条件的信托公司上市与并购重组,这是迄今来自监管部门的最新表态。于自身层面,信托公司上市应做好自身定位选好板块。盈利规模小,但拥有核心技术或核心竞争力,成长空间大,未来爆发力强,又迫切需要打通资金通道的企业,才适合在新三板上市。信托公司作为稳健的金融机构,出于社会形象的考虑,确实不太适合在新三板挂牌。服务高端群体的信托公司在主板上市,才是实至名归。

(二)台湾地区信托公司上市案例解析

如今台湾地区的信托公司全部都是上市公司,台湾独立的信托投资公司已经不复存在,昔日的信托投资公司大多并入了大型的金融控股集团,也有极少数的信托投资公司先是成功转型为独立的商业银行,随后又并入金融控股集团的,异曲同工的发展路径,源于台湾地区当地监管政策的外压推力与金控公司的资源共享、规模效应提升优势,目前台湾地区上市的金控公司有51家。本报告对台湾地区中国信托公司的历史沿革与上市经验进行深入分析研究。

1.中国信托金融控股股份有限公司(简称“中信金控”)。

中国信托金融控股(股)公司”成立于2002年5月17日,台湾地区上市代码TW2891,总部设于台北市,全球员工超过2.5万人,涉足银行、寿险、证券、创投、资产管理、投信、保全、彩券8大领域。目前其主要子公司中信银行在台湾共有149家分行,海外超过100个分支机构,分布于美国、加拿大、日本、中国香港、新加坡、澳大利亚及中国大陆等14个国家及地区,为台湾最国际化的金融机构。为了给客户提供完整的金融服务,以及因加入世贸组织后金融体系迈进国际化、多元化的趋势,“中国信托商业银行股份有限公司”(中信银)于2002年5月17日转换成“中国信托金融控股有限公司”(中信金控),建构国际化、多角化的金融版图,并以中国信托商业银行为主体,第一阶段纳入中国信托综合证券股份有限公司及中国信托保险经纪人(股)公司,之后再陆续纳入中国信托创业投资(股)公司、中国信托资产管理(股)公司冶(以下简称中国信托资产管理)、中国信托票券金融(股)公司及中信保安(股)公司等子公司,同时根据客户类型将所属子公司划分为两大事业,包括个人金融事业、法人金融事业,旗下各事业部与各子公司组成矩阵型组织架构,以达成跨事业单位之资源共享与交互销售活动,为客户提供全面性的金融服务。中国信托金融控股股份有限公司的内部组织结构。

2.核心子公司:”中国信托商业银行”。

中国信托商业银行(股)公司前身为中华证券投资(股)公司,成立于1966年3月14日,营业项目包括存款、放款、保证、外汇、国际金融业务分行(OBU)、信托、信用卡、证券、债券、自营期货、衍生性金融产品、应收账款承购、保管箱、电子银行、公益彩券及保险代理业务等。

公司沿革:

1966年成立,名称为“中华证券投资公司”。

1971年改组,改名为“中国信托投资公司”。

1992年改制,改名为“中国信托商业银行”。

2002年5月17日转换成“中国信托金融控股有限公司”,在台湾上市。

2003年12月,与万通银行合并。

2004年7月,购并凤山信用合作社。

2007年5月顺利标得花莲区中小企业银行。

2008年4月正式合并“中国信托股票证券(股)公司”,使得团队运作发挥更大的效用。

2012年4月12日,在上海浦东设立上海分行,标志着中国信托金融控股公司正式进入中国大陆市场。

2015年5月26日,中信银行发布公告称,该行将认购台湾中国信托金融控股股份有限公司冶38%的股权;同时该行下属境外子公司将向中信金控之子公司中国信托商业银行出售“中信银行国际(中国)有限公司”100%的股权。

2015年8月6日,广州分行挂牌成立。

资料来源:”中国信托金融控股股份有限公司冶年报

中国信托金融控股股份有限公司冶组织结构图

中信银行于2015年10月获台湾地区主管机关核准,成为台湾地区业界首家获得保险代理业务核准函之银行,于2015年11月30日与中国信托保险经纪人股份有限公司冶(以下简称中信保经)合并,并以中信银行为存续公司,由中信银行持续为原“中信保经”保户提供服务。

3.中信金控经营业绩及获利能力

中信金控专注投行业务与全球化一体化运营,业务模式独特,管控高效,深耕投行全产业链,业务条线清晰,集中协作、全员参与的风险管理模式,保障集团持续盈利。凭借多年来在财金领域的丰富经验,持续稳健营运,晒出漂亮的成绩单,2015年中信金控合并税后净利高达新台币354.02亿元,税后普通股股东权益报酬率达13.97%。截至2015年底,净收益和税后净利分别为新台币2156亿元及新台币354亿元,双双创下新高,每股盈余为新台币2.10元,资产总额达到新台币45962亿元,资产总额较前一年成长新台币9415亿元,税后普通股净值报酬达13.97%,在台湾所有上市金融控股公司中名列前茅。

4.台湾地区信托公司上市的经验借鉴

台湾地区信托公司多是基于监管政策压力,被银行并购成为下属的业务机构,开启台湾银行业兼营信托业务的新时代,后期为获得更大的资源共享与股东集团组建或直接加入大型金控集团,由于大型金控集团都是上市公司,各信托公司因此成功转型上市。仅有两家信托公司自发成功转型为银行,随后扩张成为金控集团,凭借雄厚的实力成功上市。中国信托商业银行冶就是其中之一,该公司主动转型银行业务,通过并购金融同业,全产业链布局、全球展业,最后成功登陆台湾A股。通过上市,补充了资本,实现了多元化发展,创造了卓越业绩。大陆的信托公司因此也可以凭借自身雄厚的实力做强做大,凭借大股东优势资源把自身打造为金控集团实现上市,或者通过加入强大的金控集团,通过集团协作、优势共享加快上市的步伐。

(课题牵头单位:陕西省国际信托股份有限公司)

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