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贷款攻略 股票 问答汇编|K友会三、四月经典问答集锦(下)
问答汇编|K友会三、四月经典问答集锦(下)
摘要:21请问:关于拟挂牌企业的控股股东为小额贷款公司,这样的公司挂牌新三板存在障碍吗?按照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,里面好像只禁止拟挂牌企业持股小贷等类金融企业

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请问:关于拟挂牌企业的控股股东为小额贷款公司,这样的公司挂牌新三板存在障碍吗?

按照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,里面好像只禁止拟挂牌企业持股小贷等类金融企业。

一、《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》规定“在相关监管政策明确前,暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请。对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业,但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上(含20%)或为第一大股东的,也暂不受理,对已受理的,予以终止审查”。

故,股东是小额贷款公司,原则上是没有影响。

在审查时,会重点关注不能把在新三板市场发行股票募集的资金,拆借给控股股东用于发放贷款。

二、但是,小额贷款公司成为上市公司或非上市公司的股东,一般是有特殊情况的,因为小额贷款公司的主营是“小额贷款”,做上市或非上市股东实际是是一种投资行为,由于债转股导致成为股东是可以的,如果以投资方式获得其他公司股权,是超出了小额贷款公司的经营范围的。

所以,这个问题的实质是:小贷公司是否能成为挂牌公司的适格股东?如果股东主体不适格,那么是无法通过全国股转系统的审核的。

三、小贷公司做控股股东不一定就偏离主营业务,这要比较小贷公司与挂牌公司体量,如果小贷公司体量远远大于拟挂牌公司,那么即使小贷公司成为了挂牌公司的控股股东,也不影响小贷公司的主营业务。

小贷公司持有的债权转股,要结合小贷公司本身的经营特性,判断债权股的必要性和合理性,假如小贷公司将所持有的债权都转成股权了,那么就动摇了小贷公司的经营基础。

四、目前为止,有小额贷款公司作为股东的成功挂牌案例,但作为控股股东的暂时没有;银行、保险、证券、基金管理公司作为控股股东的案例有。

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请问:实际控制人作为合伙企业的GP,合伙企业持有的拟挂牌公司股份,在企业挂牌后是否参照实际控制人的股票限售要求限售?

对于挂牌前增资设立的有限合伙持股平台,需要根据控股股东、实际控制人与持股平台的关系,进行综合判断:

1、有控股股东、实际控制人参与的(根据出资比例及是否担任GP、合伙协议具体约定等实质判断是否能控制持股平台)。

(1)控股股东、实际控制人控制持股平台。

对于持股平台持有的新三板挂牌公司股份,则应认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票,从而导致应整体遵循“两年三批次”的转让限制规定。

该类有限合伙整体限售,而非仅针对控股股东或实际控制人持有的部分,而且该持股平台所持有的股份应单独遵循两年三批次,而不是计入控股股东、实际控制人所持有的所有股份,比如持股平台持有挂牌公司5%的股份,那么挂牌时持股平台的解限售数量应当为5%*1/3*股份总数。

(2)控股股东、实际控制人不控制持股平台。

如不符合其他情况,该持股平台无需遵循控股股东、实际控制人的限售要求,没有法定限售限制。

2、没有控股股东、实际控制人参与的。

(1)如果该持股平台持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的(主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外);

则其股份转让的限制同样等同于控股股东和实际控制人,参考有“有控股股东、实际控制人参与的”的情形。

(2)如果该持股平台持有的公司股份并非挂牌前十二个月内受让自控股股东或实际控制人的,则持股平台持有的新三板挂牌公司股份并无法定的转让限制(持股平台或其中的合伙人为获取新三板挂牌公司股份而做出的股份转让限制性约定的除外)。

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请问:目前股票发行的认购协议是否可以有保证金条款?

上市公司属于自由约定范畴,新三板也属于自由约定范畴,保证金条款一般不存在违反强制性规定的情形。

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请问:有限合伙持股平台不能参与定增,那员工有限合伙持股平台通过二级市场协议转让可以吗?是否需要备案呢?

可以通过二级市场协议转让,且二级市场转让不涉及备案,股票发行才需要备案。

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请问:上市公司定向增发时,如果粗略分成两种目的:一、发行股份购买资产;二、其他目的。

那“购买资产”的增发价格和“其他目的”的增发价格制定标准是否一样?仍然是“不低于定价基准日前20个交易日平均股价90%”吗?是否可以低于经审计的每股净资产?

一、根据发行股票锁定期年限的不同,定价标准有所差异。

一年锁定期的:不低于定价基准日前20个交易日平均股价90%,发行方式为询价,发行时报价超过报价当日收盘价时,称为溢价发行。

三年锁定期的:折扣相对会高一些,发行方式为定价。

二、具体可参照《上市公司重大资产重组管理办法》的定价规则,但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》来执行。

三、根据2017年2月再融资新规,“其他目的”已不复存在。

四、至于是否可以低于净资产:

1、国有股不可以低于净资产发行;

2、非国有股,股价低于净资产的极少,即使有,该上市公司也不会愿意做增发;

3、破净股主要集中在银行业,但是目前银行业的PB也基本高于1了。

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