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贷款攻略 股票 2017年金融银行考试备考,估分有限公司的组织机构
2017年金融银行考试备考,估分有限公司的组织机构
摘要:在我国,股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。一、股份有限公司的股东和股东大会(一)股东的权利和义务1.股东的权利①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

在我国,股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。

一、股份有限公司的股东和股东大会

(一)股东的权利和义务

1.股东的权利

①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权。

③对公司的经营进行监督,提出建议或者质询。

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

⑥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

2.股东的义务

①遵守法律、行政法规和公司章程。

②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

③除法律、法规规定的情形外,不得退股。

④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

(三)股东大会的职权

①决定公司的经营方针和投资计划。

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

③审议批准董事会的报告。

④审议批准监事会或者监事的报告。

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。

⑧对发行公司债券作出决议。

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

⑩修改公司章程。

11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

12审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案。

13公司章程规定的其他职权。

(四)股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

①股东大会的主持。 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。

②股东大会的会议通知。 召开年度股东大会会议,公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东。

③股东大会会议。 公司应当每年召开一次年会(年度股东大会)。

④股东的出席和代理出席。 股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人代为出席和表决。

2.股东的临时提案

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。

3.提议召开临时股东大会

有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会。

①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2 / 3 时。

②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时。

③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时。

④董事会认为必要时。

⑤监事会提议召开时。

⑥公司章程规定的其他情形。

4.股东大会的议事规则

在议事规则里,可以规定股东大会如何召集、召开,其职权如何行使,审议和决定事项的提案等一系列运作细则。

5.股东大会决议的无效与撤销

公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

(五)股东大会决议

1.普通决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东( 包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

2.特别决议。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2 / 3 以上通过。

3.股东大会会议记录。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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