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贷款攻略 股票 速看!新三板董秘4月15日开考,这些考点必须掌握!
速看!新三板董秘4月15日开考,这些考点必须掌握!
摘要:明天就4月15日,新三板公司的不少董秘开始紧张了!这是他们参加首次董秘考试的时间。一个月前,全国股转公司发布通知,定于2017年4月15日、4月29日分别举行第一、二期董秘资格考试。按照规

明天就4月15日,新三板公司的不少董秘开始紧张了!这是他们参加首次董秘考试的时间。

一个月前,全国股转公司发布通知,定于2017年4月15日、4月29日分别举行第一、二期董秘资格考试。按照规定,创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书,即董秘是否持证则成为创新层的筛选条件!这一规定将董秘资格证书与创新层资格直接挂钩,大大提升了本次考试的吸引力和含金量,有人称这是“新三板史上最重要的考试”。

同一场考试,不同的董秘生态,折射出各式各样新三板企业的生存现状。

"不能因我没通过考试使公司错失创新层"

一个月前,全国股转公司的一则通知改变了杨明(化名)的工作节奏,原本在为公司年报忙碌的他,要开始着手董秘考试了。

3月9日,全国股转公司官网发布公告显示,第一、二期挂牌公司董事会秘书资格考试将于2017年4月15日、4月29日举行,全国股转公司将在全国设置31个考点,首次为每家公司承担一人次的考试费用(每人次42元)。

闲话补多少,知识点来了:

一、公司治理

1、定期股东大会会议,提前20日通知;临时股东大会提前15日通知;定期董事会提前10日通知;临时董事会的通知时间由章程自行规定。

(计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知当日。如:19号召开临时股东大会,最迟应该在4号发出通知)

2、股东大会应当每年召开一次年会;董事会每年度至少召开两次会议;监事会每六个月至少召开一次会议。

3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

4、有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 公司章程规定的其他情形。

5、有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

6、挂牌公司发生特定情形时如资金占用、违规担保等,主办券商应在知悉或者应当知悉之日起15个转让日内对其现场检查。

二、信息披露

1、有新任董监高或董监高报备事项发生变化,挂牌公司应当在2个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后5个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后5个转让日内签署承诺书并报备。

2、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

① 年度报告:1月1日-4月30日。4月30日前未披露,暂停转让;6月30日前未披露,终止挂牌。

② 一季度报:4月1日-4月30日。一季度报披露不可早于上年度报告。

③ 半年度报告:7月1日-8月31日。8月31日前未披露,暂停转让;10月31日前未披露终止挂牌。

④ 三季度报:10月1日-10月31日。

3、进行定期报告披露的,特殊原因需变更披露预约时间,主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改;在5个转让日内变更预约披露时间的,挂牌公司还应发布《关于变更XX年度(半年度)报告披露日期的提示性公告》。

4、挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起2个转让日内披露。(需要把《信息披露细则》第四十六条背下来!)

5、对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,提交股东大会审议并披露。

6、发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

三、股票交易

1、股票转让、股转系统接受限价申报、做市申报、交易主机接受申报的时间为每周一至周五9:15-11:30、13:00-15:00;做市转让撮合、协议转让成交确认的时间为每周一至周五9:30-11:30、13:00-15:00。

2、做市股票,其初始做市商应为股票做市满6个月;后续加入做市商应为股票做市满3个月;做市商退出做市,1个月内不得申请再次为该股票做市。挂牌即做市的股票,拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。

3、协议转做市的决议后3个月内,向股转让公司提交申请材料;做市转协议的决议后5个转让日内,向股转让公司提交申请材料。

4、做市转让股票,为其做市的做市商不足2家,且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的,如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请,其转让方式将强制变更为协议转让方式。

四、股票发行

1、挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起2个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

2、挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的2个转让日披露股票发行认购公告。

3、挂牌公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

4、挂牌公司在验资完成后10个转让日内,按照规定向股转让公司报送材料。

5、挂牌公司在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后10个工作日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。

6、挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露;主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。

7、财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过1个月。

五、收购与重大资产重组

1、有下列情形之一的,不得收购公众公司:

(一) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二) 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三) 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

(四) 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(五) 其他情形。

2、触发权益变动披露义务后,投资者及其一致行动人应当在事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,自该事实发生之日起至披露权益变动公告后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

(“事实发生之日”:以协议收购的,相关协议签订之日为“事实发生之日”。股票发行收购的,挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”)

3、投资者持有的股份未发生变化的情况下,仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的,豁免按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务。但挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

4、收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

5、收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。

6、在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问应当持续督导收购人。

7、因重大资产重组暂停转让,恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日。

8、重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:

(一) 特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二) 特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

(三) 特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

9、重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内,编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。

10、独立财务顾问对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起,应当不少于一个完整会计年度。

11、重大资产重组业务中,全国股转公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后,将对内幕信息知情人在暂停转让申请日前6个月的公司证券转让情况进行核查。

六、日常业务

1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日(股份公司成立之日起)起一年内不得转让。

2、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。

挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

3、公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

4、除申请上市外,暂停转让时间原则上不应超过3个月。

5、因重大资产重组暂停转让,至少每月披露一次进展公告;其他原因暂停转让,至少每10个转让日披露一次进展情况。

七、证券登记

1、中国结算每月定期提供两次持有人名册查询服务。每月1日后五个工作日内,发行人可以登录中国结算平台查询截至上个月最后一个工作日的持有人名册;每月15日后五个工作日内,发行人可以登录中国结算平台查询截至本月15日的持有人名册(如15日为非工作日的,持有人名册股权登记日为15日前最后一个工作日)。

2、股息红利税计算施行差异化税率,持股期限在1个月以内(含1个月)的,股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的暂免征收;上述所得额统一适用20%个人所得税税率。其中,持股期限是指股东取得挂牌公司股份之日至转让交割该股份之日前一日的持有时间。

3、某有限责任公司成立于2005年12月1日,股东A于2007年11月10日取得有限责任公司的25% 股权。2015年11月10日完成股份制改造,股份公司成立。2016年,该公司向全国股转公司申请挂牌,并于2016年11月3日取得同意挂牌函。2016年11月25日, 该公司向中国结算申请办理初始登记。股东A的股份取得时间为股份公司成立时间,即2015年11月10日。挂牌前取得股票的时间应根据股东实际取得股份时间填写,发起人股东股份取得时间最早为股份公司成立时间。

4、挂牌公司应当在股东大会通过权益分派方案后2个月内完成。(R:权益分派股权登记日)

① R-5日前,向中国结算网上业务平台提交权益分派申请(如在4月5日提交申请,那R日最早可定为4月12日,其中4月7日、8日为周六周日非交易日,不算入其中。以下以此类推);

② R-4日前,披露权益分派实施公告;

③ R-1日前,完成权益分派相关款项划拨(最迟R-1 日中午12:00前)

④ R+1日,权益分派业务办理完成。R+1日,即为除权除息日。

(注意: 以上有顺序要求。如:不能先披露权益分派实施公告再向中国结提交申请,也不能先划拨款项再披露权益分派实施公告。)

八、违规监管

1、具有下列情形之一的,可以从重实施自律监管措施和纪律处分:

(一) 自律监管对象最近6个月内曾受到中国证监会行政监管措施或行政处罚;

(二) 自律监管对象最近6个月内曾被全国股转公司实施自律监管措施或者纪律处分;

(三) 全国股转公司规定的其他情形。

2、申请挂牌公司、挂牌公司及其董监高、控股股东、实际控制人收到纪律处分意向书、自律监管措施决定书或者纪律处分决定书的,应当在收到之日起2个转让日内披露相关情况。

3、自律监管对象不服全国股转公司作出的自律监管措施决定或纪律处分决定的,可以自收到自律监管措施决定书之日起5个转让日内,或自收到纪律处分决定书之日起15个转让日内,以书面形式向全国股转公司申请复核,复核期间该自律监管措施决定或纪律处分决定不停止执行。

九、市场分层

1、全国股转公司于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整)。

2、全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

3、创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:

(一) 挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

(二) 挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致挂牌公司不符合创新层标准的。

(三) 挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四) 全国股转公司认定的其他情形。

4、在会计年度结束之日起4个月内(即应该在4月30日前)编制并披露年度报告,否则不能进入或维持创新层。

5、《分层管理办法》中,最近60个可转让日:是指以4月30日为截止日,扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

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