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贷款攻略 股票 连载丨董秘考试大纲 第五章 股票发行(五)
连载丨董秘考试大纲 第五章 股票发行(五)
摘要:第五章 股票发行第五节 信息披露一、重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求;挂牌公司发行股票除满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规

第五章 股票发行

第五节 信息披露

一、重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求;

挂牌公司发行股票除满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定外,还应当满足以下监管要求:

1、募集资金的使用

挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用,并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金,改变募集资金用途的,应当在董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。

2、募集资金的专户管理

挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”),并将专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;挂牌公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(见附件1),三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。

挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露;主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。

3、股票发行方案的信息披露要求

(1)挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析:

a.募集资金用于补充流动资金的,应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况,说明补充流动资金的必要性和测算的过程。

b.募集资金用于偿还银行贷款的,应当列明拟偿还贷款的明细情况,披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响。

c.募集资金用于项目建设的,应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。

d.募集资金用于股权收购的,应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明,列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。

e.募集资金用于购买非股权资产(是指构成可独立核算会计主体的经营性资产)的,发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议,在发行方案中披露交易价格,并有审计报告或者资产评估报告的支持。

f.挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的,应当从以下方面进行说明,包括但不限于:挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排;本次配套募集资金与本次重组事项的相关性,募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。

g.募集资金用于其他用途的,应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

(2)挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况,包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。

挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

二、发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求;

在挂牌公司办理股份登记前,应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日,挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。

挂牌公司应在T-3日(T日为新增股份可转让日)前(含T-3日)披露本次新增股份的相关文件,具体如下:

1、发行情况报告书;

2、主办券商合法合规意见;

3、股票发行法律意见书;

4、股票挂牌转让公告。

三、掌握股票发行方案的必备内容;

公司基本信息;发行计划;非现金资产的基本信息,包括资产名称、权属关系及其审计或资产评估情况等(如有);董事会关于资产定价合理性的讨论与分析(如有);董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;认购合同摘要(如有);其它需要披露的重大事项;有关声明。

四、熟悉董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求;

1、挂牌公司应当在董事会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会决议公告。

2、挂牌公司应当在股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露股东大会决议公告。

3、挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。

本次股票发行如有优先认购安排的,认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的,也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容:

(1)现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况(如有);

(2)现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式;

(3)现有股东放弃优先认购股份的处理方式。

五、定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求;

1、定向发行说明书的披露要求

(1)本次定向发行的目的;

(2)发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的,应披露股票发行对象的范围和确定方法;

(3)发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的,应披露价格区间;

(4)股票发行数量或数量上限;

(5)发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排,应说明;

(6)募集资金投向;

(7)本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

2、主办券商推荐工作报告的披露要求

主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌,应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的其他文件,推荐报告应包括下列内容:

(1)尽职调查情况;

(2)逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件;

(3)内核程序及内核意见;

(4)推荐意见;

(5)提醒投资者注意事项;

(6)全国股份转让系统公司要求的其他内容。

3、法律意见书的信息披露要求;

发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股 票发行法律意见书的结论性意见,至少包括以下内容:

(1)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的 条件;

(2)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公 司关于投资者适当性制度的有关规定;

(3)发行过程及结果合法合规性的说明,包括但不限于: 董事会、股东大会议事程序是否合规,是否执行了公司章程规定 的表决权回避制度,发行结果是否合法有效等;

(4)与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规;

(5)安排现有股东优先认购的,应当对优先认购的相关程 序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的,也应当对相 关情况进行说明;

(6)以非现金资产认购发行股份的,应当说明资产评估程 序是否合法合规,是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移 的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的,应说明取得权属证书是否存在法律障碍; 以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的,应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资 格或资质的,应说明是否具备相关许可资格或资质;

(7)律师认为需要说明的其他问题。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应发表保留意见, 并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。

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