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贷款攻略 股票 金氪丨2017年第一季度IPO被否全部企业名单附官方完整核心关注点
金氪丨2017年第一季度IPO被否全部企业名单附官方完整核心关注点
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中国A股上市公司&新三板定增投行圈

2017年第一季度IPO被否全部企业名单(附官方完整核心关注点)

被否企业名单:主板 3 家,中小板 1 家,创业板 8 家

一、杭州华光焊接新材料股份有限公司(首发)未通过(报告期内经营业绩下滑)

1、请发行人代表结合行业和下游主要客户产品研发、工艺改进情况,进一步说明发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性,经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险,主要产品之一银钎料是否存在被其他产品替代的风险,所处经营环境是否已经发生或将要发生重大变化,持续盈利能力是否存在重大不确定性,相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明 2015 年、2016 年发行人大量出售钎料半成品的原因和合理性,是否具有真实商业背景;在产品中各报告期末准备出售和回炉使用钎料半成品余额情况,相关在产品余额较高的原因及合理性,相关减值准备计提是否充分;相关主要客户与发行人是否存在关联关系;对不同客户的销售毛利率存在差异的原因,销售定价机制和销售价格的公允性;主要向贸易商销售的原因及最终销售去向。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股书披露发行人为满足客户降低成本的需求而研发了降银系列产品,降银系列产品报告期内毛利率分别为 50.43%、45.04%、45.96%、52.36%,远高于普通银钎料各期的毛利率 10.30%、10.61%、15.86%、18.99% 及同行业可比公司同期毛利率,同时披露 2015 年研发并逐步量产了高银的真空钎料产品。请发行人代表进一步说明降银系列产品毛利率远高于普通银钎料和同行业可比公司毛利率的原因及合理性,结合报告期内真空钎料产品的实现收入、毛利率贡献情况,说明银钎料产品毛利率远高于同行业可比公司毛利率的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

业绩永远是发审委审核的重点,如果出现业绩大幅波动的情况,就很「不妙了」,再加上还有其他问题,就只能加入「被否的大军了」。

二、广东日丰电缆股份有限公司(首发)未通过(报告期公司业绩波动)

1、请发行人代表进一步说明,报告期公司业绩波动情况及原因。在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下,2016 年 1-6 月净利润大幅增长的原因,2016 年 1—6 月份营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致,相关成本费用的核算是否完整和配比,以及各项成本费用低于以前年度是否具有可持续性,是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明,2016 年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性,发行人 2016 年盈利预测的基本假设是否客观实际,发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化,发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性,相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明具体的核查程序、过程和结论。

3、请发行人代表进一步说明,发行人主要产品家电配线组件毛利率远高于可比上市公司且变动趋势相反的原因,相关数据的来源情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明,报告期内的应收账款情况及回款情况,对公司经营活动现金流净额的影响,报告期公司贷款偿还情况、贷款余额变化情况,对公司生产经营、财务费用和经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

5、请发行人代表进一步说明,报告期公司境外销售情况及增长的原因,对公司经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

6、请发行人代表进一步说明,冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因,出资资产是否具有合法来源,目前的使用情况,资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性,是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

对比同行业数据,已成为发审委审核 IPO 企业的重要指标之一,在吃过「一次亏」后,就应该「长点记性」,否则,上市之路只会遥遥无期。

三、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司(首发)未通过(被否核心原因:业绩下滑)

1、发行人 2015 年 1-6 月营业收入 5,267.39 万元,2016 年同期营业收入 4,656.04 万元,收入下滑 11.6%。2015 年对关联方中臣数控销售收入为 1,643.46 万元,2016 年 1-6 月对中臣数控销售收入为 1,353.12 万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为 283.46 万元、1,054.02 万元、1,145.09 万元、863.08 万元,占当年毛利总额的比例分别为 4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。请发行人代表进一步说明:(1)中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重; 年 1-6 月对关联方中臣数控的销售情况,2016 年同期变化的原因;(3)关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性;(4)与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、2011 年 9 月,发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中,发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为 27,833,147 元,按照适用税率 20% 计算,发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计 5,566,629.40 元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳,如未交纳是否符合「财税〔2015〕41号」文的规定,发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。

单位:万元

项目

2015年1-6月

2014年

2013年度

2012年

营业收入

5267

净利润

716

1829

1671

2233

华龙讯达则被要求进一步说明报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性以及风险。按照华龙讯达招股说明书,2012 年至 2014 年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 2233 万元、1671 万元和 1829 万元,而 2015 年 1 至 6 月的数额仅为 447 万元。

四、广东百合医疗科技股份有限公司

1、(1)请发行人代表说明发行人 1999 年设立时,黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性,黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形;黄凯自发行人设立至 2010 年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营,而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。

(2)请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资(包括历次出资、增资及股权受让)的资金以及向发行人提供借款的资金(以下简称「上述资金」)的具体来源是否合法合规。

(3)反馈意见显示,黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业 2013 年-2015 年实现的营业收入及净利润很低,而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性,华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性,宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性;请发行人代表结合上述情况,说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。

2、发行人报告期长期待摊费用截至 2016 年 6 月 30 日为 3,363.32 万元,其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计 1,786.29 万元。请发行人代表进一步说明:(1)该等支出的性质;(2)摊销年限及其确定依据;(3)归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。

五、上海思华科技股份有限公司(首发)未通过(被否核心原因:业绩和关联交易)

1、2015 年 10 月,发行人与 2015 年 8 月设立的江阴市力飞网络科技有限公司(以下简称力飞网络)签署大额业务合同,确认当年 1606.84 万元收入;发行人 2016 年上半年的净利润为 184.33 万元,2016 年 12 月,发行人与 2016 年 11 月 10 日新成立的上海盛汀信息技术有限公司(以下简称盛汀信息)签署大额业务合同,确认当年 3066.67 万元收入。请发行人代表进一步说明:

(1)力飞网络和盛汀信息的基本情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系;

(2)该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性,发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容,提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况;

(3)产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配,上述项目的毛利率情况,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定,与发行人营业收入受客户「年初预算、年底决算」的季节性因素影响是否一致,该等交易的背景和商业合理性,是否真实、公允;

(4)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖;

(5)盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化,是否存在应披露而未披露的情形;相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。

在公开资料中,我们并不能检索到更多的关于力飞网络的更多信息,由于盛汀信息是 2016 年才发生的事情,那么在没有更新的招股书版本中更是检索不到任何信息。不过,从发审会问询问题中,我们也可以判断非常多的有价值的内容。

2015 年 8 月公司设立然后 10 月就与发行人签署大额合同,2016 年 11 月 10 日公司设立然后 12 月就与发行人签署大额合同,并且这样的事情就发生在 IPO 发审会审核的最后阶段,纵然每个企业都有每个企业独特的经营模式和商业逻辑,但是这样的经营思路确实不知道该从哪里去解释。说的些微不严谨一些,如果真的是另有隐情导致的吃香太难看,那么这样的案例后续可能还会有一定的影响,毕竟这样的带头并不是什么好头。

从发审会问询问题来看,对于这个问题的关注还算是比较常规的一种审核关注思路,这里总结一下算是给大家一个思路的提示:①先要问这种客户的基本情况,包括股东结构、实际控制人、经营业务、经营业绩等等;②然后关注客户是否与发行人、发行人的员工、发行人的关联方甚至中介机构之间存在关联关系;③这种客户与发行人签署的合同的具体内容,与别的合同是否存在重大差异。签署这种合同的商业逻辑性;④发行人对这种特殊合同的会计处理,已经通过这样的合同实现的收入和利润情况,如果剔除这些客户的影响是否还符合发行上市条件;⑤上升到 IPO 条件,就是是否报告期末对单一客户存在依赖。

尽管发审会问询问题还算是彬彬有礼,不过看到这样的披露信息还是觉得有点不好接受。最后我们关注一下力飞网络在前五大客户情况,可以看出发行人在报告期内的前五大客户还是非常稳定的并且基本上也都是大家耳熟能详的行业知名公司,因而也就更加导致力飞网络在 2015 年前五大客户中显得更加扎眼。此外,力飞网络这个新增客户的应收账款也是及时收回,与企业客户的情形也有着明显的对比。

2、报告期内,浙江华通云数据科技有限公司(以下简称浙江华通)是发行人的重要客户,其第一大股东为华数网通信息港有限公司(以下简称华数网通)。据查询,宁波嘉信上凯股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人,在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益,发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允,是否存在特殊利益安排,相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

这个问询问题看起来问的比较绕,其实简单总结起来很简单,就是发行人的股东在在发行人的重要客户以及客户的股东中直接或间接持有重要权益。从问询问题,至少我们有两点值得特别关注:①「据查询」到底是什么意思,是监管机构自己查询的、还是别人帮助监管机构查询的、还是保荐机构或者发行人查询的呢?②拥有重要权益到底是个什么样的概念,持有股份还是其他利益输送的情形?不管怎样,这样的询问都是给这个问题本身带来了一些不一样的味道。

浙江华通 2013 年是发行人的第一大客户,2014 年是发行人的第四大客户,2015 年没有进入前五大客户。根据上述情形,那么发行人与浙江华通的交易就应当认定为关联交易。

关于浙江华通关联方的认定,招股书中做了以下解释:

2012 年 7 月 16 日至 2013 年 1 月 24 日期间,本公司监事陈秋鸣先生同时担任浙江华通董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,2012 年 7 月 16 日至 2013 年 1 月 24 日期间,浙江华通为本公司的关联方;2013 年 1 月 25 日之后,陈秋鸣先生不再担任本公司监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,2013 年 1 月 25 日至 2014 年 1 月24 日期间,浙江华通仍被视同本公司的关联方。

当然,这里需要特别关注的是,招股书披露的对于关联方认定的理由与发审会问询问题中关注的理由是完全不一致的,并且招股书已经说明自发行人监事辞去浙江华通董事之后,浙江华通就不再是发行人的关联方,也不再构成关联交易。

在关联交易的披露中,也就形成了下面的结果:

如果严苛一点来判断,这种情形就是属于典型的关联方和关联交易信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述,属于比较严重的信息披露行为,发行人以及相关的中介机构可能会因此受到处罚。当然,这里只是就事论事不敢妄下结论。

3、请发行人代表进一步说明:(1)报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性,发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖,公司享受的税收优惠是否具有可持续性,经营成果对税收优惠是否存在严重依赖;(2)结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险,发行人及其行业经营环境是否发生重大变化,持续经营能力是否存在重大不确定性,相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

已经分析了上述两个典型的问题,那么关于这个问题的关注相对于这个案例来说,倒显得不是那么紧要了。对于持续盈利能力的担忧仍旧是一个常规的思路,比如对关联方以及单一客户是否存在重大依赖,对于税收优惠是否存在重大依赖,发行人竞争对手均是严重亏损那么发行人是否以后业绩也会大幅下滑,发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。

这里有一个特别的因素需要单独拿出来提醒一下,就是发行人的竞争对手也就是发行人可比公司均存在严重亏损的情形,那么在发行人没有特殊因素可以保持持续盈利能力的情况下,那么发行人目前的经营情况确实存在一定的不合理,并且对于未来的盈利能力也会存在更大的担忧。

报告期内,公司对广电运营商和通信运营商的营业收入占当期营业收入的比例分别为 73.40%、82.04% 和 73.14%,对前五大客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为 81.96% 、81.47% 和 69.68%,公司对广电运营商与通信运营商依赖,且客户集中度较高。

四、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

关于这样的问题,我们一般就叫做阑尾问题,一般不会构成首发上市的实质性障碍,也不会是 IPO否 决的重要因素,当然偶尔也可能会成为压死骆驼的最后一根稻草。

4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2015年度

2014年度

.85

.44

.64

3999.67

3826.93

4341.05

围绕经营业绩,还有一个重点就是关联交易。在上海思华科技案中,浙江华通是上海思华科技重要客户,其第一大股东为华数网通。据查询,宁波嘉信上凯股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的公司股东及其关联方孙力生等人,在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。因此,发审委问询上海思华科技与浙江华通之间的交易是否真实、公允,是否存在特殊利益安排,相关信息披露是否充分。

六、柳州欧维姆机械股份有限公司(首发)未通过(被否核心原因:内控)

1、报告期内,发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为 1,056.25 万元、3,383.49 万元、2,679.36 万元、3,603.80 万元,申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明:(1)截至 2016 年末,备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额;(2)发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款,借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同,与银行签订贷款合同,向银行申请贷款。发行人报告期 2013 年-2015 年为柳工集团贷款的金额为 82,000 万元、40,000 万元、10,000 万元。发行申请文件还披露,报告期内,子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售,母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行(商业)承兑汇票,而后通过银行贴现获得融资的情形,多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

3、根据申请文件,2002 年 12 月柳州市工业控股公司(国有)将发行人前身股权转让景丰投资。2003 年 3 月经景丰投资控股股东华强集团(本次转让时企业性质为国有)同意,景丰投资将所持欧维姆有限 540 万元出资以 84 万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长,将所持欧维姆有限 180 万元出资以 28 万元的价格转让给时任副董事长,将所持欧维姆有限 180 万元出资以 28 万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014 年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计 180 万股以 810 万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

4、根据申请文件,发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司,其中业务费用占销售费用的比例在 27%-38% 之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例,报告期每年接受业务费的咨询类公司数量;柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家 2016 年新设的互联网咨询相关企业,发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

2015年1-3月

2012年度

.51

.16

.68

.81

-400.34

4563.79

3109.26

1857.56

柳州欧维姆机械股份有限公司 IPO 未过会,是因为其他应收款金额较大,可能存在占款、内控问题;质疑母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景;景丰投资将所持欧维姆有限出让管理层未履行国资备案确认程序;对咨询费的真实性质疑。

股权确权。对于柳州欧维姆机械,发审委指出:根据申请文件,2002 年 12 月柳州市工业控股公司(国有)将发行人前身股权转让景丰投资。2003 年 3 月经景丰投资控股股东华强集团(本次转让时企业性质为国有)同意,景丰投资将所持欧维姆有限 540 万元、180 万元、180 万元出资分别以 84 万元、28 万元、28 万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长、时任副董事长、时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014 年上述总经理配偶将受让的欧维姆合计 180 万股以 810 万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

内控制度。在被否案中,柳州欧维姆机械多次被控股股东借助融资。发审委关注到,柳州欧维姆机械的控股股东为了获取银行短期流动贷款,借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同,与银行签订贷款合同,向银行申请贷款。欧维姆2013年至2015年为控股股东贷款的金额为 8.2 亿元、4 亿元、1 亿元等,发审委由此对公司内控制度执行力多有考察。

七、浙江永泰隆电子股份有限公司(首发)未通过(被否核心原因:业绩真实性)

1、根据招股说明书披露,2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月发行人海外收入占比分别为 93.89%、91.27%、90.84%、87.73%,客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露,2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月发行人综合毛利率分别为 31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因,与同行业上市公司的对比情况,是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

3、发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC 报告期内委托POWERMAN LIMITED 向发行人支付货款 4,527.43 万元人民币;在更新文件中回复上述委托付款的金额实为 3,260.90 万美元。

(1)请发行人代表说明上述差错产生的原因,客户 DC Taipit LLC 委托第三方付款的原因,被委托方 POWERMAN LIMITED 的背景情况,报告期内是否与发行人发生其他交易。

(2)请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时,是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。

.98

.99

.12

4465.40

3075.59

3097.58

浙江永泰隆电子股份有限公司的被关注点仍然是其业绩真实性,其中还包括保荐的核查程序。而上述的质疑点则在三个方面,一是海外收入的真实性,二是毛利率的真实性,三是委托付款的真实性。

具体而言,第一个问题是浙江永泰隆电子股份有限公司在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年1~6 月的海外收入占比分别为 93.89%、91.27%、90.84%、87.73%,发审委则要求其保荐进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序。

第二个问题是浙江永泰隆电子股份有限公司在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1~6 月发行人综合毛利率分别为 31.66%、32.44%、33.82%、34.88%,发审委则要求发行人说明各期毛利率变动的原因、是否存在异常等。此外还要求保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

最后一个问题则是在反馈文件中,客户 DC Taipit LLC 报告期内委托 POWERMAN LIMITED 向发行人支付货款 4527.43 万元,而在更新文件中回复上述委托付款的金额实为 3260.90 万美元。由此,发审委要求保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时,是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。

八、深圳西龙同辉技术被否(核心问题存在业绩下降的风险)值得反思

1、招股说明书披露报告期内,2014 年度至 2016 年度,发行人的营业收入分别为 26,611.62 万元、24,754.74 万元和 24,867.27 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,203.44 万元、1,803.10 万元和 2,274.23 万元。发行人 2016 年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较 2015 年增长 471.13 万元,招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致,其中销售费用 2016 年下降 471.18 万元,销售人员从 2015 年末的 69 人下降至 2016 年末的 59 人;管理费用 2016 年下降 571.65 万元,管理人员由 2015 年末的 71 人下降至 2016 年末的 54 人;此外生产人员的人数由 2015 年 529 人下降为 2016 年的 340 人。

(1)请发行人代表结合以上情况说明 2016 年末比上一年员工人数下降 30.12% 的原因与合理性;

年期间费用大幅度减少,其中销售费用减少 16.7%,管理费用减少 15.5%,请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性;

(3)发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为 55.08 万元、58.66 万元、11.88 万元,其中年报审计费用为 4.14 万元、3.35 万元、3.86 万元,律师顾问费用为 9.43 万元、0 元、0 元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及 IPO 过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。

请保荐代表人:(1)对发行人费用列报的完整性及 2016 年度销售费用、管理费用较 2015 年减少的原因是否充分披露发表核查意见;

(2)对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。

2、招股说明书披露报告期内,发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为 57.93%、46.23% 和 43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 87.24%、89.71% 和 87.18%。结合以上情况请发行人代表说明:

(1)主营业务收入口径披露是否矛盾;

(2)随着支付技术和移动互联网技术等的发展,基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能 IC 卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。(未来公司持续性关注)

九、长春普华制药股份有限公司(首发)未通过

1、2015 年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。

(1)招股说明书披露,克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保,保证责任的最高金额达到7,000万元,尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕,克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约,克胜药业也未承担任何担保责任,但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保,将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。

(2)克胜药业 2014 年营业收入 3,389.91 万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形,请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

3、2014 年至 2016 年,发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为 414.16 支/瓶、462.59 支/瓶和 594.48 支/瓶,向零售药店客户年平均销售量为 95.39 支/瓶、117.22 支/瓶和 111.72 支/瓶,向二级经销商客户年平均销售量为 1,550.24 支/瓶、1,977.39 支/瓶和 2,363.07 支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例,并发表核查意见。

4、发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高,且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长,每年增减变动的经销商都有三、四百家,同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。请发行人代表:

(1)进一步说明选择确定经销商的内部控制流程,每年经销商变动较大的原因;

(2)进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响;

(3)说明在经销商频繁变动的情况下,为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。

十、苏州金枪新材料股份有限公司

1、招股说明书披露,报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额 9.60 万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理,之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马 100% 股权时,未作非同一控制企业合并处理,而是按购买资产处理,并对商誉等按会计差错作了追溯调整。请发行人代表说明:

(1)报告期发生以上会计差错并调整的原因,与会计核算相关的内部控制是否健全有效;

(2)采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性,不同方式对发行人经营业绩的影响;

(3)收购苏州迪马 100% 股权是否构成非同一控制下合并,其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 77.85%、73.74% 和 68.68%,发行人 2016 年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表:

(1)说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势;

(2)说明 2013 年 12 月 3 日发行人获得了《高新技术企业证书》而 2016 年没有继续取得的原因;

(3)结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险;

(4)结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

十一、南京圣和药业股份有限公司(被否原因:商业贿赂)

1、黑龙江省黑河市中级人民法院于 2015 年 9 月 18 日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示,上诉人刘彦铎就任华润医药公司(发行人主要客户)总经理期间,在与多个医药公司进行业务往来中,多次收受各药品供应商药品回扣款,具体犯罪事实如下:......3、2012 年 9 月至 2013 年 5 月,刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司(发行人前身)签订关于‘圣诺安’(奥硝唑氯化钠注射液)药品销售合同,每瓶(0.5g)黑龙江省中标价格 36.26 元,华润医药公司以每瓶 32.63 元向圣和公司购买‘圣诺安’,中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利,圣和公司以支付马xx报销费用等名义,从每瓶 32.63 元中提取 21.27 元给华润医药公司返利。2013 年 1 至 12 月,圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号,分 14 笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币 5,301,924.69 元。

请发行人代表进一步说明,针对上述情形,发行人是否进行过披露,是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失,作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。

2、请发行人代表进一步说明,(1)报告期,市场拓展费金额较大的原因,是否符合商业模式和行业惯例;(2)在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;(3)有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形;(4)自主学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等;(5)针对市场拓展费,发行人是否建立并完善了相关的内控制度,报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程和方法。

3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范,是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因,是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化,对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

十二、北京新水源景科技股份有限公司

1、招股说明书披露,发行人 2016 年度的收入为 14,117.26 万元,截至 2016 年 12 月 31 日,发行人固定资产原值为 272.90 万元,其中机器设备 43.78 万元、办公设备 145.82 万元。发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目,投资总额 19,837.30 万元,其中建筑工程费用 3,700 万元、设备购置费用 1,775 万元、实施费用 5,230 万元(包括专家咨询及合作费 400 万元、技术培训费 250 万元)、办事处费用 5,000 万元(包括办公经费及市场开拓费)。项目达产后年均增加营业收入 12,600 万元,年均增加净利润为 4,989.90 万元。请发行人代表:

(1)说明募集资金实施前后,固定资产中的机器设备与收入的配比关系;

(2)进一步说明在测算募集资金项目时,销售费用、管理费用占收入比例的测算依据;

(3)补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则;

(4)结合目前净利润减少、应收款增加等情况,说明前述测算的依据及实现的可能性。

请保荐代表人:

(1)说明募集资金实施前后,项目实施模式是否发生变化;

(2)对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

2、申报材料显示,发行人固定资产较少,同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC 卡控恒压智能终端等。请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。

3、申报材料显示,发行人曾承包「2016 年怀柔区农业灌溉机井智能化计量建设工程」(包括其中的土建工程)并签署相关合同(合同编号:HRSW-SG)。请保荐代表人结合前述合同说明:

(1)发行人是否具有相关工程资质;

(2)招股说明书是否已对工程承包这一业务类型进行了充分披露;

(3)发行人是否曾按该合同约定「依法与所招用的农民工建立劳动合同」,相关信息是否已充分披露,招股说明书相关信息披露是否真实、准确;

(4)发行人是否曾进行工程外包,相关信息是否已充分披露,招股说明书相关信息披露是否真实、准确。

4、报告期内,发行人一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入构成情况如下:

请发行人代表说明:(1)一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目在合同签订时是否已经约定,如有约定,请发行人代表说明约定和描述方式;(2)一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入确认取得的内部和外部依据有什么不同;(3)一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目应收账款的回收情况有无差异。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。

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